學習《企業價值評估指導意見》的幾點體會

2004年2月25日，財政部發布了中國資產評估協會制定的《資產評估準則──基本準則》和《資產評估職業道德準則──基本準則》，標志著我國資產評估準則體系的初步建立。現在，中國資產評估協會又發布了《企業價值評估指導意見》(以下稱指導意見)，此意見是對《資產評估準則──基本準則》的重要延伸和發展，必將對資產評估行業的規范化發展起到積極的促進作用。

一、指導意見將積極推動企業價值評估的

研究和培訓工作

在現時國內資產評估實務中，無論是企業股權轉讓，還是企業改制評估中，成本加和法（即指導意見中的成本法）的應用基本上處于主導地位，收益法應用不普遍，市場法的應用幾乎是空白。部分國有資產監管部門，也習慣于成本加和法。而指導意見第四章第二十三條規定，注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當采用一種或多種資產評估基本方法。第三十四條規定以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。我體會這些規定是對評估師應用基本評估方法的方式提出了更高的要求。

指導意見第二章第六條規定， 注冊資產評估師應當經過企業價值評估方面的專門教育和培訓，具備相應的專業知識和經驗，能夠勝任所執行的企業價值評估業務。但目前國內不僅對企業價值評估缺少研究，也缺乏專門的企業價值評估培訓教材，評估師缺少接受企業價值評估方面的專門教育和培訓的機會。因此要貫徹實施指導意見，評估行業必須加強對企業價值評估的研究，組織編寫專門的企業價值評估培訓教材，積極開展不同層次的企業價值評估培訓，使評估師做到經過企業價值評估方面的專門教育和培訓從而勝任企業價值評估的業務。

二、指導意見對非經營性資產、溢余資產的

評估提出了明確的要求

指導意見第十七條規定，注冊資產評估師應當與委托方進行溝通，獲得委托方關于被評估企業資產配置和使用情況的說明，包括對非經營性資產、負債和溢余資產狀況的說明。并且要求注冊資產評估師應當在適當及切實可行的情況下對被評估企業的非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析和評估。

非經營性資產或溢余資產都可以認為是企業持續運營中并不必需的資產，如多余現金、有價證券、與預測企業收益現金流不相關的其他資產等。在收益法評估實踐中，有些評估師往往忽視對這些非經營性資產或溢余資產的了解、分析和界定。例如，有的企業帳上有大量的貨幣資金，這時就需要對哪部分資金是必要的、哪部分資金是多余的進行分析界定；又如生產性企業擁有大片空地時，就應分析空地與收益預測的現金流之間的關系，判斷其是否屬于非經營性資產。

指導意見明確要求評估師應當通過與委托方進行溝通，獲得委托方關于被評估企業資產的配置和使用情況，從而判斷是否存在非經營性資產或溢余資產，并且要求評估師一旦發現存在非經營性資產或溢余資產時，需對被評估企業的非經營性資產、溢余資產進行單獨分析和評估，以免漏評或低估這部分資產的價值。

三、指導意見對控股權、少數股權、資產

流動性的溢（折）價問題進行了必要規范

指導意見第二十一條告誡注冊資產評估師應當知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與持股比例的乘積。因為控股權和少數股權在對公司營運中的影響是不一樣的，其價值也是不同的。因此注冊資產評估師評估股東部分權益價值時，應當在適當及切實可行的情況下考慮由于控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。

然而在評估實務中，由于國內資本市場的發育不完善，缺少對由于控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價的比例關系的研究與統計，評估師想要拿出令人信服的溢價和折價依據也是一件并不容易的事情。因此指導意見給出了考慮與不考慮二種選擇，但要求注冊資產評估師在評估報告中明確披露是否考慮了控股權和少數股權的溢價和折價。

指導意見第二十二條也規定了注冊資產評估師執行企業價值評估業務時，應當在適當及切實可行的情況下考慮流動性對評估對象價值的影響。關于資產流動性對價值的影響，確實也是評估實務中的一大難點問題。股權分置是國內股市的一大特點，現有上市公司的大部分股權即國家股、法人股是不能在證券交易所自由流通的，能流通的股票與不能流通的國家股、法人股之間存在很大的價差。應該說股票的流通性所引起的折扣是顯而易見的，問題是股票的流通性所引起的折扣應該是多少，并沒有機構或專家進行過系統的研究并發表研究結果，國內的資本市場也未對這個問題形成廣泛的共識。因此評估師要提出令人信服的流動性折扣同樣是件不容易的事情。因此指導意見給出了考慮與不考慮二種選擇，但要求注冊資產評估師在評估報告中披露是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。

四、指導意見對收益預測的規定有較強的

可操作性

指導意見第二十七條規定注冊資產評估師運用收益法進行企業價值評估時，應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性。

我體會上述規定與《資產評估操作規范意見》（試行）第一百一十四條中“在認真細致地調查研究和獲得翔實可靠數據資料基礎上，預測企業未來收益年期和收益額”的要求有明顯的不同。指導意見強調了獲取被評估企業對未來經營狀況和收益狀況預測的必要性。由于企業管理層對企業情況有深度了解以及對行業情況也相當了解，并且，他們對企業的未來是負有責任的，因此其可以也有責任對企業的未來進行預測。因此我很贊成指導意見關于評估師“應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性”的規定。

指導意見要求注冊資產評估師在對被評估企業做出的收益預測進行分析、判斷和調整時，應當充分考慮并分析被評估企業資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景和被評估企業所在行業相關經濟要素及發展前景，收集被評估企業所涉及交易、收入、支出、投資等業務合法性和未來預測可靠性的證據，不得根據不切合實際的簡單假設預測預期收益。這些要求既具有較強的可操作性，也對具體操作過程提出了明確要求。

在實際評估過程中，預期收益與資本化率或折現率的口徑不一致，是評估師很容易犯的錯誤。為此，指導意見第二十九條要求注冊資產評估師應當確信資本化率或折現率與預期收益的口徑保持一致。

五、指導意見的發布將積極促進

市場法的應用

大家知道，在目前國內的企業整體評估實務中，市場法幾乎沒有得到應用。我認為主要原因是：在觀念上人們對市場法的應用環境心懷疑慮；在技術上人們感到陌生；在實務中人們沒有得到相關培訓。

指導意見第三十條對市場法及市場法中常用的兩種方法即參考企業比較法和并購案例比較法進行了明確的定義。第三十一條至第三十三條對恰當選擇與被評估企業進行比較分析的參考企業，對參考企業的財務報表的分析調整，以及選擇、計算、使用價值比率時應當考慮的因素等，都進行了具體的規定。

指導意見的這些規定，首先在觀念上肯定了市場法在企業價值評估中的可用性，在相當程度上消除了市場法的陌生感，同時在技術上也具有較強的可操作性。所有這些必將積極促進市場法在我國的應用。

六、指導意見對評估報告的編寫提出了

新的更高的要求

目前的資產評估報告基本上是按財政部“財評字[1999]91號”《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的要求編寫的，往往提供給委托方的僅是一個交代評估結果的報告，而不是充分說明如何得出評估結果的報告。對于國有資產監管部門，則給了些特殊待遇，提交了評估說明。

而指導意見第四十條明確要求注冊資產評估師應當在評估報告中披露必要信息，也就是說，為使讀報告的人能夠合理理解評估結論，就應披露必要信息，說明是如何得出評估結論的；而且，是應當為報告使用者披露必要信息，而不是僅對監管部門披露必要信息。

指導意見還增加了價值類型和定義的要求，強調了評估假設和限制條件。而且，指導意見對被評估企業基本情況的描述、財務分析和財務報表調整情況的披露以及對評估方法運用實施過程和情況的說明，都作了比較詳細的規定。

上述要求充分表明，指導意見對報告編寫提出了新的更高的要求，這將積極促進企業評估報告編寫水平的提升。

總之，指導意見不僅借鑒了國際上成熟市場經濟國家企業價值評估準則規范中的有關條款，而且結合、考慮了我國資產評估行業的實際狀況及其所處的法律環境與社會經濟環境。指導意見從經濟全球化、價值評估行業國際化的發展高度，對企業價值評估提出了新的要求。我相信，指導意見的頒布，將積極推動我國企業價值評估理論與實務的進一步發展，企業價值評估工作者的明天將更加美好。

（作者單位：中和資產評估有限公司）