資本買殼新花樣

看似波瀾不驚的這場大股東換人，卻走了一條極為不尋常的路。

2005年11月15日，一個(gè)名不見經(jīng)傳的投資公司以三分無奈的姿態(tài)登上ST京西大股東的寶座，并因?yàn)槌止杀壤^了30%而等待著證監(jiān)會(huì)裁決是否可以豁免要約收購義務(wù)。

看似波瀾不驚的這場大股東換人，卻走了一條極為不尋常的路。因?yàn)椴⒎侵苯右允召徴勁械姆绞降玫絊T京西的控制權(quán)。恰好相反的是，北京昆侖琨投資有限公司（以下簡稱北京昆侖琨）借助債權(quán)債務(wù)交易和原大股東北京戈德的股權(quán)抵償實(shí)現(xiàn)了收購。在某種意義上，可謂開創(chuàng)了資本買殼的新玩法。

追本溯源，當(dāng)人們看到故事的高潮時(shí)，伏筆其實(shí)早已埋好。

2005年4月6日，ST京西發(fā)布資產(chǎn)出售與關(guān)聯(lián)交易公告，擬將上市公司兩家涉嫌不良資產(chǎn)的子公司股權(quán)連帶其中一家子公司對(duì)上市公司的欠款一次性轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時(shí)的大股東北京戈德，轉(zhuǎn)讓價(jià)款7725萬元。為了讓ST京西避免退市的命運(yùn)，北京戈德自2001年登上京西的臺(tái)面后終于有所貢獻(xiàn)了。

要知道，4年前的北京戈德隸屬戈德系，當(dāng)時(shí)攜手魯能集團(tuán)，聯(lián)合京西的發(fā)起人大股東打著重組上市公司京西旅游母公司的旗號(hào)，將京西旅游原國有獨(dú)資大股東的股權(quán)三三開，從而成為資本市場上獨(dú)具特色的國有股東被三分天下的重組案例。

而三個(gè)大股東共治并沒有成為這家上市公司改善治理和實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展的良藥，反倒在內(nèi)耗中變成連年虧損乃至陷入ST公司的可憐境地。

隨著ST京西的困境加重，北京戈德背后的三大股東跟著套牢，幾次尋求脫身，但收購意向方大多半途而返。

一直到2005年4月，北京戈德前面出手相救的一幕，給了散戶一線希望，三大股東仿佛準(zhǔn)備合力做事了。然而，隨后發(fā)生的事實(shí)表明，ST京西控制權(quán)的更迭別有洞天。

就在北京戈德接受ST京西轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及債權(quán)的這起關(guān)聯(lián)交易公告里，同時(shí)宣布了另外一件在當(dāng)時(shí)看來有些令人費(fèi)解的事，那就是北京戈德因此次關(guān)聯(lián)受讓而需付給ST京西的7725萬元以債務(wù)形式轉(zhuǎn)讓給北京昆侖琨，由后者代為分期現(xiàn)金支付給ST京西。

北京昆侖琨為何愿意購買北京戈德的債務(wù)？謎底在近半年之后漸次揭開。

2005年8月29日，據(jù)公告，因北京戈德未及時(shí)償還對(duì)北京昆侖琨的上述債務(wù)，被后者請(qǐng)求司法凍結(jié)，隨后經(jīng)過三次流拍，這筆2800萬股被抵償給北京昆侖琨。

2005年11月15日，同樣的故事再次上演，又有2200萬股在極具巧合的無力償債和流拍后從北京戈德流向了北京昆侖琨。至此，北京昆侖琨借助很有先見之明的債務(wù)收購和隨后兩次的股權(quán)抵債權(quán)，實(shí)現(xiàn)了買殼+洗殼。

在北京證券的一位分析師看來，上市公司雖然把存在虧損的子公司股權(quán)及其欠債轉(zhuǎn)讓給了原大股東北京戈德，真正埋單的卻是代為償債的北京昆侖琨，而后者代償債之后實(shí)際獲得了上市公司控制權(quán)作為補(bǔ)償。

這位分析師認(rèn)為，北京昆侖琨日后的投資回報(bào)遠(yuǎn)不止獲得一個(gè)殼資源這么簡單。在股權(quán)分置的改革中，剛剛逃離摘牌風(fēng)險(xiǎn)的ST京西，其大股東可以相對(duì)較小的代價(jià)獲得日后的流通權(quán)，只要大股東有足夠的耐心給這家公司注入新資產(chǎn)或加上新包裝，日后的財(cái)富增值將是今非昔比的。

從另一個(gè)角度來看，北京昆侖琨得到控制權(quán)后，客觀上也有機(jī)會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易的方式把代償債時(shí)支付給上市公司的7000多萬抽回來，這類事件在資本市場上不止一次的發(fā)生過。

所以，不論選擇那條道路，北京昆侖琨財(cái)技創(chuàng)新的背后有著可觀的利益預(yù)期。