“齊二藥”事件警示行政許可“繼承”問題

　　企業改制或兼并收購之后，原有的生產許可證、認證等是否依然有效？
　　
　　齊齊哈爾第二制藥有限公司生產的亮菌甲素注射液致多名患者腎功能衰竭，截至6月2日，已在廣州造成10位用藥患者死亡，這是一起嚴重的假藥害人事件。媒體在披露這一事件時提到，該公司原是黑龍集團屬下的國有企業，后改制為民營公司。發生假藥事件的原因之一是隨著所有者的變更，公司的工作人員也發生了重大變化，許多老職工被辭退，代替其工作崗位的是工資較為低廉的臨時工，檢驗檢測制度沒有得到有效落實。
　　該公司是一家持有藥品生產許可證的企業，在改制前已經取得了120多種藥品的生產批準文號，并通過了國家藥品GMP（生產質量管理規范）認證。近日，國家食品藥品監督管理局已要求黑龍江省食品藥品監督管理局吊銷其藥品生產許可證，收回藥品GMP認證證書。可以說，目前就該公司涉及行政許可的有關問題有了一個初步處理結果。
　　但我們還需要考慮的、更為重要的問題是，企業改制或兼并收購之后，以前所獲得的生產許可是否仍然有效？是否可以被“順理成章地繼承”？行政許可法對這一問題沒有具體規定，而這又是一個需要解決的共性問題。
　　筆者以為，行政許可在企業改制或兼并收購過程中不能一概被“自然繼承”，對一些重要領域的行政許可應當建立再審查制度。
　　行政許可是一種重要的行政管理手段，需要行政許可才能進入的領域，都是關系到國家安全和公民生命財產安全、社會穩定，且市場機制、行業自律所不能有效管理的重要產品生產和特殊服務領域。行政許可機關在審查許可請求時，既要審查申請人從事生產、服務活動所必備的場地、設備、設施等物質條件，也要審查其從業人員職業資格、開展業務活動所必須的質量保證制度規范等非物質條件。從業人員往往隨著所有者或管理者的變化而變化，質量保證制度也要在其監督下才能得到有效落實，因而，所有者的變更會使被許可時的非物質條件發生根本性的變化。再審查能促使企業新管理者了解、熟悉該領域的管理制度規范及其在管理中的重要性。
　　在市場經濟條件下，企業兼并收購是經常發生的。其中有些收購者收購兼并其他企業的目的，就是要利用對方已經取得的某些特殊資格，這種做法被形象地稱為“借船出海”。從這次假藥事件也不難看出這一特征。
　　據媒體報道，收購“齊二藥”的是在北京的東盛園投資公司，而實際控制者則是當地人桑紅霞、劉勁濤夫婦。桑紅霞曾有醫療機構從業經驗，又是齊泰醫藥連鎖有限公司法人代表，收購制藥公司，利用該公司已經取得的藥品生產許可證和大量的藥品文號，建立生產、銷售“一條龍”體系，“通吃”生產銷售環節利益的目的是顯而易見的。
　　因此，筆者認為，不建立行政許可再審查制度，會削弱行政許可的管理效力，釀成危害社會的嚴重事件。