跨國汽車公司控制我國汽車合資企業分析

　　一、跨國汽車公司對合資企業的主要控制方式
　　
　　 （一）對董事會和主要經營者進行組織控制
　　 跨國汽車公司對合資企業的組織控制，通常是通過設置合資企業的組織體制，在合資企業關鍵職位上安排代理人和規定常規例會的方式來實現的。合資企業一般沒有股東大會和監事會，股東只有跨國公司和中方企業，投資各方的母公司實際上在合資企業的治理中居主導地位，雙方實力的強弱和國際經驗的多少是派出董事能否實現對合資企業有效控制的基礎。合資公司一般由中方出任董事長，外方出任總經理和財務副總經理。董事會具有對總經理的任命權，但由于總經理人選一般由外方事先推薦或確定，實際上董事會的中方代表對總經理并無實際選擇權，只有認可權；董事長在公司內不擔任任何行政職務，總經理負責公司的全面工作，并具有任命其他副總經理和部門經理的權力。由于合資企業高級經營管理人員與母公司保持著一定的利益關系，委托代理關系模糊，容易導致高級管理人員行為扭曲。合資企業的實際控制權事實上掌握在出任總經理的外方。此外，合資企業董事會的決策功能也往往通過章程做出有利于外方的規定。常見的方式之一是，利用中方急于合資的心態，在合同中約定，在一些涉及實際控制權相對重大事項的表決中，規定了董事會決議得以通過的百分比，甚至要求必須全體董事一致通過。由此，為外方掌控實際控制權或至少獲得同等控制權創造了條件。
　　合資企業對跨國汽車公司相關資源具有很強的依賴關系，由于外方的關鍵技術資源稀缺且便于壟斷，難以替代，使跨國汽車公司更容易利用技術壟斷優勢謀取對合資企業的實際控制權。
　　
　　 （二）對合資企業進行技術控制
　　 技術資源及其派生的品牌、管理等無形資產構成了跨國汽車公司的核心競爭力，跨國汽車公司控制關鍵技術的方式主要有以下幾種：一是合資公司只能向跨國汽車公司購買關鍵技術。跨國汽車公司直接向合資公司出售成熟的產品和技術，使中方人員難以了解技術開發的實質，更不可能積累技術開發的數據。二是合資企業的技術部門由跨國公司按照自己的體系進行分工，對中方實施嚴格的技術封鎖政策。一個車型的開發需要花費數億美元乃至十幾億美元的資金，從1990年開始，全球汽車平臺大幅削減，從某種意義上講，開發比生產更需要規模經濟，從而注定跨國汽車公司不會輕易擴大研發規模。根據調查表明，我國汽車合資企業在技術開發上的投入遠遠低于行業平均水平，且一般不設立研發中心，即使設立，也只是從事適應性的改進和設計工作。跨國汽車公司將涉及核心的基礎研發等牢牢控制在自己手中，對世界市場的運作嚴格按照自己的戰略意圖來進行。三是采用各種手段最大限度控制技術外溢。包括技術轉移黑箱化，使合資企業只能作為轉移技術的使用者，而無法了解技術開發的過程和細節，難以進行二次開發；知識產權保護措施的運用，即通過相關法律對知識產權進行保護，嚴控技術外瀉；加快知識更新和轉移的速度，使中方難以跟蹤模仿，提高模仿成本。四是復制供應鏈結構，對零部件的采用與推行由外方嚴格控制。合資企業的零部件配套采用原始供應原則，大多數引進車型保持了原有配套關系的延續性，形成自己的產業勢力范圍，外商獨資生產零部件的現象越來越普遍。2005年，簽約投資的國際零部件供應商多達90家，協議投資額約40億美元，僅獨資企業份額就占68%以上。外資企業產品已經成為配套的首選，使我國零部件企業難以找到主流配套的產品空間，市場空間受到限制。由于國別多、公司多、車型多，給中國汽車零部件配套商在零部件標準化、通用化、專業化、規模化等帶來極大的困難。跨國汽車公司因此避免了或最大限度降低了中方合作伙伴通過“干中學”成為競爭對手的可能。
　　 汽車技術具有高度的系統性、漸進性和延續性，一旦合資，合資企業的技術來源途徑只能是跨國汽車公司。中外雙方在核心技術方面信息不對稱使合資企業，或者更準確的說是中方成為了被動的“價格接收者”。跨國汽車公司從技術供應和配套采購等多方面對合資企業進行擠壓，有效地防止技術等無形資產的迅速擴散，在合資合作過程中攫取了高額利潤，使合資公司出現空殼化傾向。
　　
　　 （三）對中方合作伙伴實施相互制約
　　 我國產業政策規定同一家外商只可以在國內建立兩家（含兩家）以下生產同類整車產品的合資企業。產品系列全面的跨國汽車公司分別以不同類整車產品在國內建立多家合資公司，或以技術轉讓方式與多個中方企業合作，以實現對合作伙伴和企業的控制。如戴姆勒克萊斯勒分別成立了揚州亞星奔馳客車、北京奔馳轎車、福建東南奔馳商用車合資公司，同時其集團內三菱汽車分別以技術合作的方式除與北京吉普推出帕杰羅——速跑和奧蘭德以外，還與湖南長風集團的獵豹（帕杰羅V31/33）、東南汽車（菱帥、得力卡、富力卡）、哈飛（賽馬）、東風柳汽（風行）、華菱重卡（Fuso）進行技術合作。此外，三菱汽車還在國內建立了沈陽航天三菱和哈爾濱東安兩家發動機制造企業。企業數量的增加意味著每一個合資合作企業的市場范圍縮小了，從而削弱了單個企業的談判能力，有利于跨國汽車公司對合資合作企業的控制。這一戰略還可以使跨國汽車公司可以根據自身發展需要，以產品轉移或重新組合的方式順利地從一個合資公司向另一個合資公司實現戰略轉移。另一方面，由于技術合作比合資受產業政策約束小，對于短期套利的跨國汽車公司而言，其靈活性更大，部分跨國汽車公司把同一平臺的不同車型轉讓給兩家以上的企業，在全國范圍內選擇出價最高的公司與合作伙伴，讓中方伙伴同業競爭，而自己卻雙倍高額收取技術轉讓費、工藝設計費和服務費等。在零部件合資上，跨國公司也以同樣的方式進行，或以公司不同產品分別與多個中國伙伴合資；或以同樣產品劃分不同銷售區域合資；或將自身系列產品拆分；或將配套市場拆分，只輸出產品，不輸出技術，牢牢將主動權掌握在自己手中。
　　
　　（四）通過多種手段實現利潤轉移
　　跨國汽車公司在合資合作中除了享受合資公司正常的收益權以外，還通過利潤轉移的方式攫取高額利潤：
　　一是雙重收取高額技術轉讓費。收取技術轉讓費，是跨國汽車公司向合資企業提供車型生產權的前提。如某合資企業花費巨額技術轉讓費由跨國汽車公司提供一款車型，在合資企業還未消化掉這筆巨大的轉讓成本時，跨國汽車公司又推出了這款車的改進型。通常其改進型的開發成本遠遠低于一個全新車型的開發，中方不得不在談判中再次妥協，再次投入巨額的技術轉讓費以及生產準備過程中工藝工程的規劃設計費。在合資企業，外方控制著零部件配套權，在國產化過程中，外方要求申請配套的中方零部件企業必須把產品送到外方母公司零部件廠檢驗。為了獲得檢驗合格證，中國零部件企業不得不向外方支付技術轉讓費獲取生產權。據初步調查結果，通常一般零部件的技術轉讓費要占到最后銷售收入的10%左右。一個車型有數萬個零部件，外方收取的技術轉讓費難以估量。跨國汽車公司既要收取高額的車型技術轉讓費，又要收取高額的零部件技術轉讓費，構成實質上的雙重收費。
　　二是指定合資公司購買國外原材料和零部件。跨國汽車公司憑借技術控制權，掌握了合資公司原材料和零部件的采購權。在建廠初期，進口散件進行CKD或SKD組裝，并以原始供應原則為由，大量采購國外原材料和零部件；或帶入相關企業在中國獨資建廠，高價采購。而對國內企業或以產品標準不符合要求，或以曠日持久的產品認證為由遲遲不納入采購范圍，為轉移合資企業利潤創造條件。
　　 三是指定合資企業購買國外設備或轉讓生產線。我國汽車合資企業相當一部分生產線是由跨國汽車公司轉讓的二手設備或指定采購的設備組成。
　　
　　四是收取高額技術服務費。跨國汽車公司在合資合作過程中，除了協議或合約約定的項目以外，其他外國專家服務費等技術服務內容均要收取高額費用。同時對于進入合資企業配套的中方零部件企業產品，小到一個螺絲釘，大到系統組件的國產化，都必須通過跨國汽車公司的認證，收取試驗費、認證費等相關服務費用。
　　（五）從產業鏈與價值鏈上對中國汽車產業的全面控制
　　由于中國汽車產業僅在整車制造方面對跨國汽車公司有限制，因而在其它相關產業鏈上，外方從原材料、零部件到整車，進一步通過原始供應原則，將其供應鏈結構全面帶入中國，或控股合資，或獨資。從價值鏈上，從研發、生產、銷售、售后服務、汽車金融等全面進入，如成立中國投資公司，全面掌控中國各個合資公司資源的調配；成立金融公司為產業鏈延伸做好準備，謀求從產業鏈到價值鏈的全方位控制。
　　 由于中方對建立合資企業缺乏戰略和長遠考慮，僅注重于引進外資、產品和管理，忽視引進后的消化吸收和自主創新等配套措施與政策的研究。加上一些企業決策者為追求任內“政績”，具有明顯的短期行為傾向，忽略了中方母體作為一個獨立存在的經濟法人主體在合資合作中的利益主旨與長遠戰略，在合資項目談判與合資企業經營運作中也往往忽略或放棄了對合資企業的有效控制。導致在合資中舍本逐末，對當期生產經營利潤的重視遠遠重于對自身實力的培養。使雙方的談判能力差距在合資合作過程中不斷拉大，中方所擁有的優勢比起外方內在優勢來說，重要性日益弱化下降，中方對合資公司的貢獻作用持續降低，話語權越來越弱，最終外方必將在產業政策中的松動中尋找突破口，從而走上合資－控股－獨資的道路。
　　
　　二、結論與啟示
　　
　　由此我們可以得出以下結論：
　　一是在汽車合資企業中資產產權與實際控制權并不一致。獲得合資公司的實際控制權是跨國汽車公司實現全球戰略的重要手段。合資企業對合資雙方相關資源依賴性的強弱決定了合資雙方的實際控制權，合資雙方所具有的優勢重要性在合資過程中發生的變化會進一步改變合資雙方在合資公司中的地位。跨國汽車公司的技術資源優勢由于其內在性和不可替代性，在謀求合資企業控制權的過程中起著決定性的作用。
　　二是跨國汽車公司對合資企業的控制沿著技術控制——組織控制——產業鏈（價值鏈）控制的路徑依次展開：在市場開發階段，并不強求股權比例，而是通過技術控制和組織控制來實現對合資企業的控制，并在相關合約中設計條款為日后進一步獲取實際控制權創造條件；在市場成熟階段，通過建立多個合資公司、技術轉移黑箱化等手段，削弱中方合作伙伴的談判能力，使中方合作伙伴從互補合作型轉變為依附型；隨著中國加入WTO，產業發展環境的變化，跨國汽車公司又迅速帶入原有配套體系，復制供應鏈，通過群體進入標準化自己的經營環境，以實現對中國汽車產業產業鏈到價值鏈的全方位控制。
　　三是由于我國汽車產業政策的限制，跨國汽車公司還無法謀求控股和獨資，還無法從法律意義上實現資本控制，獨占收益權。因此，跨國汽車公司利用多種手段對合資公司進行利潤轉移，侵占中方利益，使合資公司空殼化，并為最終實現對合資公司控股，乃至獨資創造條件。
　　四是隨著我國投資環境的進一步改善、市場競爭的激烈和跨國汽車公司對我國市場的熟悉，中外雙方對合資企業實際控制權的爭奪也將會進一步深化。目前，跨國汽車公司在華戰略布局已經基本形成，整車和零部件合資企業的增長數量將與日趨緩，而原有零部件合資企業解體的數量會有所增加，零部件獨資或控股合資將成為日后我國汽車產業利用外資的主要形式。一旦汽車產業政策放開，跨國汽車公司獨資或合資整車企業解體將會迅速上升。
　　通過以f427c96e1b8c2afeff51462c7cfafd8835ad05746807b9a8e09ae47e19af408e上分析與結論，獲得以下啟示：
　　 一是在我國汽車產業利用外資的過程中，是以市場準入資源來換取跨國公司的獨占性合約資源和非合約性資源，這也是我國制定“以技術換市場”戰略的初衷。但具體到企業層面，由于我國企業提供的資源多為權益資金和當地知識，具有更易被合作伙伴通過學習機制加以吸收的特點，其重要性和控制力度相對較弱。而作為母公司之一的跨國汽車公司依靠其對技術、品牌、文化等內生的合約和非合約資源的壟斷，有效地控制著合資企業。
　　 從歷史發展的經驗來看，積累了能夠成為核心競爭力的技術要素和秘訣的廠家就會取得建立互補和合作關系的主動權。不具備有特色的技術和研究成果的廠家，盡管可以靠保護得以生存，但其結果只能淪為單純的委托裝配廠或部件組裝廠。單純依靠股權比例來對合資公司進行控制是不現實的。
　　 由于技術優勢在合資雙方行使權力過程中具有決定性的作用，為了不使合作伙伴由潛在競爭者變為實際的競爭者，中國汽車產業越靠近世界先進技術，從跨國汽車公司得到的現成技術就越少。擁有先進技術的跨國汽車公司擔心喪失技術優勢或競爭能力，采取多種手段控制技術外溢，這將使我國汽車產業“以市場換技術”戰略落空。
　　 二是從戰略上考慮，跨國汽車公司并不愿意轉讓先進技術。但從其他行業的先例來看，凡是國內有與之競爭的企業，跨國公司轉讓的先進技術和價格，都較之只有單一跨國公司時更為有利。因此，應通過各種措施和途徑，在國內形成一批可與跨國汽車公司競爭的大型企業集團。
　　 三是在組建合資企業時，中方企業既不應將所有同類產品以及整個產業價值鏈毫無保留放入合資公司，也不應放棄已有的技術、品牌等無形資產，更不應該放棄繼續從事自有知識產權獨立開發的權力和努力。跨國汽車公司只是將部分成熟產品的生產和相關技術進入合資公司，將合資公司定位于生產，而中國企業往往將同類產品（尤其是轎車）全部用于合資；將同類產品研發、生產、銷售整個價值鏈都進入合資公司，將產業發展的希望全部放在自己控制力有限的合資企業，勢必帶來極大的雙重風險。研發和生產是價值鏈上兩種性質完全不同的活動，研發需要集成多種技術設計出新產品的能力（以研發活動為主），生產需要在給定產品設計條件下的制造能力（以生產活動為主）。生產并不能導致產品開發能力的自動形成，而獲得產品開發能力只能通過產品開發的實踐。中國汽車企業將產品的開發、生產等整個價值鏈都放入生產跨國汽車公司成熟產品的合資公司，實際上是放棄了產品的開發。
　　四是中方不應放棄股權的控制。股權比例雖然并不等于實際控制權的分配，但一定程度上，還是對中國汽車產業發展自主的汽車工業起到了保護作用。世界各國產業的發展證明，在產業還不具備足夠競爭力的成長初期，實施有效地保護是必要的、也是必須的。目前股權控制的意義與其說是為了保護現有的合資企業中中方的權益，不如說是為正在起步的中方自主開發、自主發展的企業贏取培育發展的空間和時間。雖然這種保護是暫時的，但對于剛剛起步自主創新的國內汽車企業彌足珍貴。
　　
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　　 （作者系北京理工大學博士北京理工大學管理與經濟學院講師北京理工大學管理與經濟學院院長）