論商譽會計及其發展

　　【摘要】筆者認為，現行商譽會計準則不能夠反映商譽的經濟實質，應當建立以商譽理論為支撐的、重視經濟實質的會計思維模式；同時認為，自創商譽才是商譽的唯一來源。
　　
　　對于商譽及其相關問題的研究始終是會計界的熱點問題之一。無形資產重要性的上升和席卷全球的并購浪潮，使商譽在企業經營和并購行為中扮演著越來越重要的角色。一方面，商譽成為公司在并購中規模急劇擴張的重要因素之一；另一方面，并購價的大幅波動使人們對商譽的含義產生了懷疑。同時，代表長期超額盈利能力的商譽為什么不能為并購公司帶來收益、阻止盈利下降甚至虧損的狀況？現行商譽會計準則究竟存在什么樣的問題，它是否有助于揭示商譽的經濟實質，如何才能解決這些問題？本文基于這些問題展開討論。
　　
　　一、商譽會計的問題和根源
　　商譽會計準則產生之初，就將商譽人為地劃分為外購和自創兩種，并因難以計量而把自創商譽始終排除在準則之外，“并購商譽”成了商譽的代名詞。時至今日，隨著經濟環境和會計環境的變化，商譽會計準則無論在理論上還是實務中都面臨著越來越多的問題。
　　現行商譽會計準則在理論上違背了諸多會計原則：只確認外購商譽不確認自創商譽不符合一致性原則；知識經濟的迅猛發展使自創商譽在企業總資產中的比重大大上升，不確認自創商譽不符合重要性原則；自創商譽作為反映企業具有高盈利的重要因素卻不能提供給信息需求者，不滿足正確報告受托責任的要求，更無法達到決策有用的目的，違背了相關性原則。
　　并購商譽在實務中與其說是反映了商譽的經濟實質，不如說成為一個平衡借貸關系的賬戶。這是因為價差觀使“商譽”成為一個黑洞，一個所有無法確指因素的集合：收購溢價事實上包括了談判技巧對交易價格的影響、被購企業凈資產公允價值評估誤差、收購方出于自身經營策略的考慮愿意多支付的代價等多項非商譽因素。同時，并購商譽包含的諸多非商譽因素使收購價大幅波動，降低了并購商譽計量的可靠性。
　　基于外購商譽（事實上外購商譽非商譽）建立的商譽會計準則，事實上遵循了“重實務輕實質”的思想，其變遷更多的是圍繞揭示和平衡并購交易的目的，而非基于對商譽的本質——企業具有的長期超額獲利能力有突破性的認識，由此導致商譽會計準則缺乏存在的理論基礎，這也正是目前商譽會計中一系列理論和實務問題的根源。企業并購被認為是商譽會計準則發展的基本動因，受經濟環境和會計計量手段的制約，商譽會計準則產生之初并沒有把自創商譽納入確認的范圍，但是之后對自創商譽的研究幾乎沒有突破性的進展，準則對并購商譽的處理也因受到經濟后果的影響逐漸背離了反映商譽經濟實質的目的而更注重實務的需要。商譽會計準則變遷的經濟后果動因最突出的表現，莫過于美國第141號公告(FAS141)與第142號公告（FAS142）的先后出臺。長期流行于美國金融界的一種觀點，認為商譽攤銷使美國企業在國際并購競標中處于劣勢，因為其他國家允許將商譽作為一項永久性資產或者立即注銷。減值測試從目前商譽會計研究的成果來看似乎的確比系統攤銷法更合理一些，但從準則出臺的過程考察，FAS142幾乎可以被認為是FASB迫于主要來自高科技和金融業的壓力，作為對FAS141取消權益法妥協的結果：為了彌補必須確認并購中的商譽給企業報告利潤帶來的影響，給予購買者更多決定何時、是否沖銷商譽的自由。
　　
　　二、商譽會計問題的解決與發展
　　由前所述，現行商譽會計將商譽人為劃分為自創與外購兩種，并采用了“重實務輕實質”的思想，導致商譽會計準則不能很好地反映商譽的經濟實質并由此帶來了一系列問題。隨著經濟時代的到來，生產力增長方式的改變，商譽在企業經營和發展中的地位日益重要，解決商譽會計中遇到的一系列問題，便成為會計信息真實反映企業的經營活動及其成果的迫切需要。
　?。ㄒ唬﹤鹘y會計思維與商譽會計發展“重實務輕實質”的思想導致商譽會計準則自產生之初就沒有建立在堅實的商譽（自創商譽）理論基礎之上，這是與當時的會計理論、方法、計量手段，以及經濟環境、生產方式等相聯系的。理論界對自創商譽是資產的觀點基本是一致的，反對確認的理由主要集中在：自創商譽不滿足會計確認的一項重要條件，即可計量性，確認自創商譽不符合穩健性原則。這些阻力歸根結底是囿于傳統會計思維產生的，準則的發展受經濟環境和計量手段的制約。以確認、計量、記錄和報告（揭示）過去發生的交易（事項）為基礎的傳統會計模式，為已經發生的確定性事項提供了良好的計量框架。人們面對衍生金融工具、商譽等面向未來的不確定性事項提出的挑戰，必須進行思想觀念和方法論上的創新。會計界在其他領域所取得的成果，也使人們有機會借以重新研究有關商譽的基本理論問題。例如，創新金融工具在確認和計量等方面沖擊著傳統的、以歷史成本為基礎的計量模式，對會計的各種不確定性和或有事項的廣泛研究，使人們以新的觀念重新認識傳統的穩健性原則。因此，必須擺脫對有形資產研究的路徑依賴，適當脫離以可靠性和歷史成本為核心的傳統會計思維，建立以商譽理論為支撐的、重視經濟實質的、面向未來和不確定性的會計思維模式。
　?。ǘ┲匦抡J識商譽與并購商譽
　　商譽被人為地劃分為自創和外購并區別對待，是現行商譽會計準則最大的“弊病”。對商譽的定義是商譽會計研究的基礎，商譽會計理論研究的新思路也必須以此為起點，必須正確認識商譽的來源和并購行為與商譽的關系，改變自創商譽與外購商譽“分踞”的局面。
　　1.商譽的含義與來源
　　亨德里森把商譽的本質總結為三種理論，即好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論。葛家澍（1996）認為“商譽是能為企業未來帶來超額盈利能力的資源”，商譽是一種存在的狀態，即通過對過去若干年的觀察而發現的企業可以賺取超額盈利的潛力，這種潛力只有在將來有才可能實現?！肮芾碚闲视^”認為商譽的構成并非是多種有利因素作用的結果，而僅僅是企業管理當局在最大程度上整合了企業所擁有的有形資產、無形資產(專利、商標、專有技術、土地使用權等)和人力資產(擁有不同層次人力資本的企業管理者和員工)，從而使緊密結合的各項資產的總價值得到了提升，表現為企業價值和利潤較之同類企業的平均水平為高，即形成商譽（朱國泓、周波，2000）。李玉菊、張秋生（2006）借鑒企業資源理論關于企業能力的觀念，提出企業資源包括資產和能力。能力的價值綜合體現為商譽，指企業可利用或控制的、在生產經營中逐漸形成、很難用貨幣計量、有助于發揮和增加基礎資源價值、不可單獨進行交易，能為企業帶來潛在經濟利益的衍生經濟資源；可以劃分為綜合運轉效能、行業勢能和發展潛能。其他的觀點還有“無形資源觀”和“核心商譽觀”等。
　　雖然對于商譽的含義并沒有統一的結論，但各種觀點的共識是：商譽來源于企業內部、以企業整體為依存、靠企業整體資源的有效利用在長期經營活動中積累而成?，F行慣例按來源將商譽分為自創和外購，似乎商譽除了可以在企業內部長期積累形成外，還可以同其他資產一樣通過并購一次性獲得。事實上，自創商譽是商譽的惟一來源，并購企業的“外購商譽”（事實上它包含了非商譽因素，這里暫且認為它確實反映了被并企業的商譽）來源于被并企業的自創商譽。商譽可以通過并購獲得的錯覺，其根源在于被并企業沒有確認自創商譽。
　　2.并購行為與商譽
　　并購行為不能創造商譽，它不過是提供了并購企業快速改變（提升或者降低）商譽的機會：一個是吸納被并企業的商譽并使其延續的機會；一個是創造協同效應提升整體獲利能力的機會。從并購的過程看，并購企業為被并企業的商譽甚至是并購后的預期增加商譽支付了代價；但從并購的后果看，被并企業的商譽未必能夠順利地延伸到并購企業，預期協同效應的實現也面臨很大的不確定性。美國《財富》雜志（2000）年的調查發現，有四分之三的并購活動產生的收益無法彌補其并購成本。美國在線并購時代華納核算的商譽價值高達1300億美元，高額的商譽沒有帶來超額盈利的預期，兩年后網絡神話破滅。麥肯錫公司的“企業領導中心”經過連續幾年對116家大公司的調查結果表明，并購失敗的占61%，未知前途的占16%，而成功的只有23%。無數案例和實證數字充分說明：并購溢價與合并后企業的超額盈利能力沒有直接的聯系，相反，并購行為給經營帶來了極大的不確定性?？梢姡词谷サ裟切┓巧套u因素，“外購商譽”在數量上也不能可靠地計量企業因并購行為增加的商譽，只反映了并購中為商譽支付代價的形式，卻沒有考慮并購事項有極大不確定性的實質。這解釋了在現行會計準則下，為什么記錄大額并購商譽的公司卻不能改變盈利下滑甚至破產結局的現象。
　　正如貝拉·G·德蘭“與知識產權相關的商譽并不是由這些產權本身創造的，而是由創造和開發這些產權的能力創造的”的觀點一樣，與并購行為相關的商譽不是由并購行為本身創造的，而是由成功實現并購的能力創造的。并購行為最終是提升還是降低了企業的商譽，并購結果能否達到一加一大于二的目的，取決于企業成功實現并購的能力。這種能力體現了企業綜合運用其資源的“能力”或者“管理整合效率”。由此看來，并購行為與企業的其他經營活動一樣，不過是企業積累其商譽的一種手段和方式，對商譽的貢獻沒有不同，其本身更不能創造商譽。
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