廣發證券的資本陽謀

“股改”時代結束后，證券市場最新的資本運作熱點是什么？

不出人們所料，買殼與洗殼潮席卷而來。這些新的買殼運作呈現出前所未有的特征，被買殼的上市公司隨著新東家的入主，似乎有了新概念、新題材。但他們真的能夠改頭換面嗎？

民營化后政府越俎代庖？

2006年9月26日，停牌多日的上市公司延邊公路（000776）終于發布公告證實了傳言已久的廣發證券買殼一事。

此次公告表明，延邊公路將定向回購原大股東吉林敖東藥業集團的股份，并擬以新增股份換股方式吸收合并廣發證券的股份，由此實現后者的買殼上市。

而這場被炒得沸沸揚揚的買殼事件，似乎并沒有隨著面紗的揭開散去人們的疑慮。

作為1997年上市的交通運輸企業，延邊公路近年來改革之路坎坷頗多。

2003年3月1日，延邊公路進行了第一次重大改制，吉林敖東藥業集團宣布收購延邊公路的國資大股東26.57%的股權，成為公司最大股東。

由于延邊公路與藥業完全不搭界，被敖東藥業集團收購，似乎預示著公司將要進行一場重大資產重組。

2004年9月延邊公路發布了重大資產置換公告，讓市場驚訝的是，此次重組的主導方并不是新大股東敖東藥業集團。據該公告內容，“由延吉市人民政府統一協調實施資產置換議案”的具體情況是，延邊公路取得國有獨資公司延吉投資公司“合法擁有的林木和林下參資產”，并置出延邊公路“所屬債權和存貨”。

這次資產置換的背景是延邊公路2002年虧損2.15億，2003年虧損3400多萬。持續的虧損加大了公司退市的壓力，政府救助之意明顯。

有趣的是，當地政府主導的這次資產重組是在公司已經將股權轉讓給敖東藥業集團之后。一個國有上市公司在民營化之后，沒有由民營大股東主導重組，仍舊由政府做出安排，意味著什么？

殼公司前途未卜

2003年11月底延邊公路的對外公告，揭露了這家公司曾經問題的一角。

原來就在同年4月，在敖東藥業集團的要求之下，延邊公路召開臨時股東大會改選了董事會和監事會，“公司新的董事會成立后，經對公司調查了解后發現，公司原經營班子濫用職權、未履行法律法規和公司章程規定的決策程序，并因此嚴重侵犯了公司股東利益……”這些問題隨后被證監會的整改公告進一步證實。

而這樣的狀況，敖東藥業集團似乎也無力改變。

2004年4月3日，延邊公路對外宣布稱“吉林敖東藥業集團股份有限公司撤消2003年度股東大會提案”，《英才》記者發現這份被撤回的提案實際涉及了董事的改選問題。在政府主導資產重組和敖東藥業集團撤回提案的兩起事件背后，是否隱藏著公司發展方向的內部爭論甚至公司控制權爭奪，人們不得而知。

擺在眼前的現實是，延邊公路仍然徘徊在原有主業上，而且經營業績長期難以回暖。

2006年即將股改之際，延邊公路再度易主。這一次有所不同的是，隨著延邊公路控制權的出讓，買殼重組同時進行，新大股東的意志在簽訂股權轉讓協議的那一刻，就更直接明確地兌現了。

然而，疑慮隨之而來：究竟是廣發證券改造延邊公路，還是延邊公路變成廣發證券一個異地的融資平臺？

敖東藥業時期的種種是非似乎昭示著廣發證券的重組之路不會是一片坦途。