在中國做并購盡職調查很難

實際上在全球并購中人的因素很重要。很多并購交易不成功就是因為兩個CEO談不攏。

在中國并購調查跟全球一樣，很容易區別企業經營的好壞。但是經營得有多好，好到什么程度，在中國就很難區別。

很多人說在中國關系很重要，實際上在全球并購中人的因素也很重要。很多的并購交易不成功就是因為兩個CEO談不攏。

摩根大通銀行本身就是非常典型的并購例子。我們在過去六年當中合并了五家銀行。當我們合并美一銀行(Bank One)時，資產、戰略都考慮進去了，當中有一個很大的因素就是現在的董事長Bill Harrison馬上要退休。當時美一銀行的CEO杰米·戴蒙年輕有為，是一位能夠接過接力棒的CEO。

在中國，盡職調查有時很難做。在國外做并購盡職調查基本上已經成套數了，你一說要做盡職調查，公司被收購方會有一個資料庫，資料庫中都有相關的規定。中國要做資料也很多，但是參差不齊，這對盡職調查中的挑戰很大。

主要挑戰分為三部分：商業、法律、財務。商業方面有很多是非數據化的，有很多是數據化的。比如要并購一個合伙人，合伙人的可信度、財力、營銷手段、政策方法、回扣、價格戰，特別是一些技術的許可證等各方面的東西。

法律方面是所有權，主要是貸款、經營的范圍和監管審批方面。財務方面是盡職調查所需要做的分析、預測和估值方面的工作。

在中國估值很有意思，我一直跟我的海外客戶，甚至跟中國的客戶講，在中國做并購估值是藝術，不是科學。

在國外做并購一般采取三種辦法，現金流折現法、可比交易倍數法、可比上市公司交易倍數法。但這三種方法到中國來并不是很容易操作。

在中國，一看這個上市公司是國有的，股權分置之前，有非流通，有流通的，有A股，有B股，有H股，三個股票的倍數全都不一樣，到底看哪個，很難做。甚至有很多中國公司股票是不流通的。所以上市公司可比倍數我們一般都是不用的。

再看可比交易倍數法，這個也很難做，因為在做國企的時候，首先你的凈資產是哪里來的，怎么評估的不太清楚，評估了以后溢價是多少又很難講，所以這個方法我們在中國用的也很少。

用的最多的是現金流折現法，這種方法的挑戰也是非常大。

收購國有企業有產權掛牌，有管理層的收購限制，有政府審批方面注意的問題，再加上最近如果是上市公司，股權分置、強制性要約收購，種種因素使得要收購一個上市的國有企業變得非常復雜。

國有企業并購和我們一些發展中的監管環境是相輔相成的。

有時候醫院和小學，甚至該國有企業門口的一條鐵路和公路，很多的資產都成為分析當中的一部分，社會的問題起到非常重要的作用。特別是在國企的減持和重組的時候我們怎么處理，這些在海外沒有什么問題，但是在中國的確有很多的問題，也是非常重要的特色。

而且法律法規都是試行或者參考或者意見稿的時候，使得我們在操作當中要咨詢很多的相關部門，的確要很慎重的把這個事情操作好。

作為顧問來講，在中國，怎么樣做并購調查真的是要藝術和科學相結合。

（作者系摩根大通亞太區投資銀行董事總經理，本文只代表個人觀點）