論公司合并中債權人利益保護制度的完善

公司合并作為公司資產重組的重要方式，可以有效地降低公司進入新行業的壁壘，降低企業擴張的成本和風險，使公司迅速獲得科學技術上的競爭優勢，占領更大的市場份額，獲得新的發展，并可使社會資源得到有效配置。但公司合并中各方財產的合并、公司債權人的交叉、評估及換股比例的確定等因素可能引起作為債權人擔保的公司財產的直接或間接的計算上或實際上的減少，從而會影響到債權人債權的實現，所以在公司合并中應加強對債權人利益的保護。從國外公司法的規定來看，有關債權人保護的制度主要有債權、債務的概括轉移制度、對債權人的告知制度、債權人異議制度、公司合并無效之訴制度等。和國外相比，我國新修訂的公司法對債權、債務的概括轉移制度規定得相對完善一些，而對其他幾種制度的規定或不完備、或存在制度空白。這種立法上的真空與漏洞，對公司合并實務中債權人利益的保護是很不利的。所以，筆者認為，我國公司法應從以下幾個方面完善我國公司合并中的