出版社如何轉企改制？

2006年12月16日，中國電力出版社有限公司正式掛牌成立，以中央國家機關所屬在京出版單位和大學出版社為重點的第二批出版發行單位體制改革試點工作由此拉開序幕。2007年１月９日， “接力出版社有限公司”正式掛牌，作為我國地方出版社單個轉企改制“第一人”，接力出版社在我國文化體制改革的大潮中，所建立的現代企業制度和科學的產業布局，再次成為我國地方出版社改革的一大典范。

可以預見的是，2007年“轉企改制” 將成為很多出版社不容回避的話題，旁觀中國電力出版社、接力出版社的轉企改革歷程，不難發現，其中有一些關鍵點要反復論證，想清楚方可付諸行動。正如中國電力出版社有限公司董事長兼總經理宗健所說：“預則立，不預則廢?！?/p>

早改早受益

國家針對轉企改制的出版單位給予了一系列優惠政策，比如所得稅退免、可以建立分支機構、鼓勵“走出去”等。但是轉企改制后，包括職工收入、職工社保、不再退免后的企業所得稅等一系列問題都是出版社不得不認真考慮的。改制不是目的，目的是改制后企業能夠擺脫束縛，飛得更高、更遠。因此面臨改制的出版社，要根據自身出版結構、發展前景、市場競爭能力、改制的方式和方法等諸方面做好可行性研究，涉及到職工合法權益的，應當聽取職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過，按照內部決策程序進行審議并形成書面決議，上報上級主管部門和有關資產監管部門審批。

在改制過程中，爭取到主管主辦單位的支持是改制成功的一個關鍵點。此次中國電力出版社改制，國家電網公司對出版社追加注冊資本金，解決人員身份轉換中相關政策問題；廣西自治區政府給予接力出版社資金、辦公用地等的實質性支持，為轉企后的下一步發展打下了堅實基礎?！盎仡^看，毫不謙虛地說我們的確還取得了不錯的成績，但往前看，一些體制和機制的束縛已成為接力前行的羈絆。因此，早改早主動，早改早受益。”接力出版社有限公司董事長黃儉說。

清產核資先行

明確出資人和授權經營問題，這個問題如果不解決好，就無法改制。改制前的電力社由國家電網公司主管主辦，屬事業單位編制、企業化管理（自收自支）性質。由于主管單位本身就已經是一家企業，徹底解決了出資人主體的問題。而接力出版社有限公司則由廣西自治區人民政府出資設立，成為其法定出資人。

出版社的轉企改制在出資人層面，最終應該做到在保證投資主體為國有資本前提下的投資多元化。出版社是不是真的一步就能走到這一層面，先不說，但是無論是一元投資主體還是多元投資主體，都要認真做好清產核資。特別是《國務院辦公廳關于印發文化體制改革試點中支持文化產業發展的通知》(國辦發[2003]105號)文件中明確指出，在轉企改制過程中，出版社可以采取一些方式適當處理部分資產，從而保證改制后的新企業能夠輕裝上陣。

一般來說，出版社的清產核資要注意做到：1.出版社的上級主管部門應加強對清產核資工作的指導和監督，在改制單位申請資產審計、評估立項后，由主管部門委托具有資質的中介機構對出版社進行資產審計、評估，對國有資產該認定的要認定，該剝離的要剝離，該核銷的要核銷；2.產權界定、資產處置方案等，要上報國有資產監管部門核準。

企業形式要選擇

出版社轉企改制的企業形式有兩種可能，一是一人有限公司，還有就是股份制。根據中央文化體制改革的精神，一人有限公司并不是改革的終點，出版社的改制，最終還是要走到股份制。但是由于歷史原因，造成了出版社主管單位情況復雜、自有資產并不明晰（有的是一套人馬兩塊牌子，甚至多塊牌子）等特點，在轉企改制過程中不能就改制單位的形態進行“一刀切”，而是要根據各個單位的不同特點來決定其改制的形式；從改制單位的股權設置角度來說，也不能片面強調國有資本行業屬性單一性質，而要根據各出版社主管單位的不同情況，有選擇的采取一人公司性質或是股份公司性質。

根據大多數出版單位的實際情況，按照現代企業制度的要求，改制為有限責任公司是一種常見的做法。有限責任公司具有注冊資本要求較低、設立程序簡單、出資方式靈活、治理結構設置靈活、改制成本低等特點，比較適合于那些行業特點突出、主管單位易于明晰的出版社。

對于那些出版資源多元化、自身資產規模比較大、經濟效益比較好的出版社，股份有限公司則是最佳的選擇。在設立股份有限公司時，有關專家認為沒有必要拘泥于出資人一定與自身業務相關，只要是國有資本，就可以考慮投資的多元性。目前，出版社還是屬于特種行業，他的設立還需要國家機關審批。當前，很多大型國有企業意識到出版機構對企業發展的重要性，也有一些國有資本運作機構看到了出版業的發展前景，因此愿意向出版業進行投資。對于這樣的投資，有條件的出版社可以考慮，在確保國有資本的前提下，吸收更多、更廣泛的資本。這樣，既能有效地保證國有資產的保值和增值，也能更深地加強企業同資本市場的聯系，使企業具有更強的生命力。

資產轉讓須規范

在明確出資人之后，出版社要與原主管單位協商做好資產轉讓工作。此外，很多出版社由于歷史原因和主管單位的特殊性，在其業務管理之下還有一些與出版業務關系不是很大的機構。有的出版社和信息中心、情報室、研究室是一體的，自然在其下面還有一些經營性的機構。對這些經營性機構，在出版社轉企改制的過程中必須明確歸屬，否則將來會帶來很多不必要的麻煩。經營性機構必須從出版社剝離的，則一定要做好資產轉讓工作。國家對資產轉讓有著明確的規定，出版社及其專管單位，必須按照國家有關國有資產轉讓操作程序進行公開轉讓，確保國有資產不流失。

出版社或是出版社的部分國有資產轉讓，要委托產權交易機構，在省級以上公開發行的經濟類、金融類或與改制出版社業務相關聯的報刊和產權交易機構網站上，公開披露20個工作日，廣泛征集受讓方。需披露的信息包括：1.轉讓單位的基本情況；2.轉讓單位的內部決策及批準情況；3.轉讓單位經審計的主要財務數據；4.轉讓單位資產評估核準或備案情況；5.受讓方應當具備的條件（包括具有良好的商業信譽和社會形象，具有良好的財務狀況和支付能力等等）；6.事業單位的注銷證明；7.其他需披露的事項。

國家規定，如采取拍賣、招投標或協議轉讓方式，在確定了受讓方和轉讓價格后，經過充分協商，依法妥善處理轉讓中涉及的相關事項后，轉、受讓方就可以簽訂產權轉讓合同。成交后，轉、受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證、事業單位注銷證明等，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。出版社的上級主管部門、產權交易機構要協調好產權交接事宜，盡快使新成立的企業運營起來。同時主管部門收回事業單位公章，接受財務、文書等檔案，并向編制部門提出撤銷事業單位建制，辦理事業單位法人注銷手續等，例如中央部委所屬出版社應到中編辦申請注銷。

因此，出版社轉讓部分資產的時候決不能簡單按照原主管單位“意見”進行劃轉，而必須采取合適的法律手段，從而保證國有資產合理流動。

讓員工無后顧之憂

新聞出版總署明確表示，本次出版發行體制改革，不搞人員下崗，不搞人員分流，要保證職工隊伍的穩定，要構建和諧發展企業。出版社如何做好職工的社會保障工作，是一個系統工程。如果職工保障問題不解決好，沒有一個人愿意改制。舉一個簡單例子，一個編審退休，如果是按企業身份，到社保領基本養老保險，一個月只有1800、1900元；如果是事業單位退休，拿退休金，可以拿到3800、3900元，企事業差距目前還是比較大的。每個出版社如何做好“事企差”的消除工作，完全由每個出版社自身的特殊情況所決定，幾乎沒有什么可借鑒的。

改制不能以犧牲職工利益為代價。然而，不爭的事實是轉制后原有事業編制注銷，員工與企業訂立新的勞動合同，這對于擁有“鐵飯碗”的職工，尤其是老職工來說，一時難以接受?！拔覀円环矫媾沙鰧ｉT人員，進行一對一的做思想工作，另一方面在自治區相關領導的帶領下，我們到勞動與社會保障廳、編制辦、財政廳等部門協調，確保改制后職工利益不受損?！苯恿Τ霭嫔绺倍麻L白冰說。

中國電力出版社從上個世紀90年代就開始做準備工作，在加強職工基本養老保險、醫療保險的基礎上，做好補充養老保險、補充醫療保險的建設，并為職工建立企業年金。企業年金可以較好地調節年齡較長的職工的保障，對這些在企業貢獻多年的管理和業務骨干，保證他們的退休收入不低于事業單位收入。此次中國電力出版社的改制成本非常高，有相當部分就用在職工保障方面。當然，這里還涉及稅收政策層面的事情，各出版社應根據自身情況找到最為適合自己的方式。應該說，通過出版社有效經營和快速發展，出版社完全可以縮小“事企差”的差距，并直至消除。

完善法人治理結構

此次出版社轉企改制的總體目標是建立真正自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的獨立的企業法人實體，那么在改制過程中就應該按照現代企業制度的要求來完善企業的治理結構，保證企業未來的正常運轉。在改制企業的公司治理結構的設置上應注意以下幾點：

首先，依法建立完善的股東會、董事會、監事會，制訂具有明確可操作性的企業章程和議事規則。這首先從制度上構成了公司治理結構得以順利運行的保證。

其次，在企業內實行決策層和執行層的分離。一般來說，應盡量限制董事會中的經營人員人數，防止形成裁判員與運動員不分的現象。

再次，完善對企業經營者的監督機制。對于股份制企業的董事會成員中應包含一定數量的獨立董事，以外部監事為監事會的主要組成成員，依法加強董事會和監事會對經營層的監督。

最后，根據出版業的特點，堅決做好黨組織對出版社的絕對領導，選題方向應從組織結構上保障在黨的領導之下。

接力出版社有限公司董事長、社長黃儉認為，“改制不只是一個名字和身份的變化，而是在原來基礎上建立現代企業制度更加完善，企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的社會主義文化市場主體。也就是說，它實現的是從‘物理變化’到‘化學變化’的過程?！?“中國電力出版社有限公司要構建三個中心：一流的電力專業技術內容運營中心、一流的電力專業出版人才培養中心、一流的電力專業數字出版研發中心，” 中國電力出版社有限公司董事長兼總經理宗健在掛牌儀式上的講話也尤在耳邊。改制不是目的，改制后如何發展才是這些出版企業的領軍人在思考的問題。

牌子掛上了，這還只是開始，只是殼的變化。據了解，已轉制出版社內部的深層次調整正在緊鑼密鼓進行，在不遠的將來，從內而外煥發生機的一些出版社有限公司會上演更多華章。

鏈接1:轉企改制后企業的注冊工作

企業注冊是一項非常細致的工作。這里列出事轉企注冊工作中應提交的文件材料。

1.企業名稱預先核準通知書（原件）

2.《公司設立登記申請書》（由公司董事長簽署，加蓋出資人公章）

3.《企業（公司）申請登記委托書》（出資人蓋章，載明具體委托事項和被委托人的權限 ）

4.出資人的法人資格證明（出資人為企業法人的提交營業執照副本復印件，為事業法人的提交事業法人登記證書復印件）

5.出資人出資資格證明（出資人為國家授權投資機構或部門的證明）

6.董事長任職文件（由出資人出具）

7.董事、監事、經理任職文件及身份證復印件（董事、監事的任職文件由出資人出具。經理由董事會聘任的，提交董事會的聘任決議，由董事簽字。董事成員兼任經理的還應提交出資人同意的文件）

8.住所使用證明（住所或者經營場所應當提交產權證復印件或者權屬證明材料或者政府及其主管部門同意使用的證明；屬于租、借房屋的，還應提交租賃協議，租賃（借用）期限不得少于一年）

9. 公司章程（兩份，發照時退還一份），由出資人蓋章

10. 驗資證明（驗資報告有效期為90天，全部以貨幣出資的可提交銀行\"入資證明\"）

鏈接2:轉企改制的驗收工作

很多出版社轉企改制后，要面臨資產管理機關或是上級管理單位的審定和驗收，這里列出有關部門的部分驗收材料，以供參考：

1．主管部門對事業單位改制的申請的批復；

2．政府相關部門對于改制事項的批復；

3．事業單位改制方案及實施細則；

4．事業單位關于改制決議及成員簽字；

5．改制單位職工安置方案及勞動就業部門的審核意見；

6．改制單位職工大會或職工代表大會形成的決議及簽字；

7．資產審計、評估報告及確認書或備案文件；資產交割、處置文件；

8．主管部門對債權、債務情況的說明；

9．事業單位注銷證明；

10．改制單位職工花名冊；

11．事業單位代碼證副本、營業執照副本、法人代表身份證等（在編制中心取消事業注冊后，應立即到當地的企業代碼中心申辦企業代碼）；

12．其他有關的文件材料。