公司治理結構與會計信息披露基于上市公司的研究

　　【摘要】筆者分析了上市公司會計信息披露與公司治理結構的內在關系，探討了我國上市公司會計信息披露的現狀及成因，提出了規范公司治理結構、提高會計信息披露質量的措施。
　　
　　上市公司作為現代企業制度下的產物，其公司治理結構已發展成為利益相關者之間相互制衡的復雜的控制機制，這種復雜性也帶來了信息不對稱問題。會計信息披露是解決會計信息需求者與生產者之間信息不對稱問題的重要機制，其質量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。上市公司會計信息披露與公司治理結構關系密切、雙向互動。在公司治理結構的形成與運行過程中，會計信息披露發揮著重要的外部監督作用；與此同時，有效的公司治理結構也有助于上市公司會計信息披露行為的改善。因此，健全和完善我國上市公司治理結構，有利于提高會計信息披露質量，從而最終增強資本市場的效率。
　　
　　一、會計信息披露與公司治理結構的相關性分析
　　
　　（一）會計信息披露對公司治理結構的作用
　　完善上市公司治理結構，規范上市公司運作是資本市場健康發展的重要基礎。所謂公司治理結構，是指一套控制和管理公司的機制。狹義地看，它是由股東大會、董事會、監事會和經理構成，通過指揮、控制、激勵和約束等手段來協調股東、債權人、職工、政府、顧客、供應商以及社會公眾等利益相關者之間利益關系的一種制度安排；廣義地看，它是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度的安排。這些安排決定著公司的目標，解決誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在公司成員之間分配等問題。會計信息披露是公司治理結構的決定性因素之一，會計信息披露的質量直接關系到公司治理結構的成敗。“基于企業是‘若干契約關系的結合’這種觀點，會計在制定契約條款以及監督這些條款、保持契約均衡中發揮著巨大的作用”（瓦茨、齊默爾曼，1986）。
　　1.會計信息披露本身就是對上市公司行為的一種監督，可以制約不規范的財務行為，促進公司治理結構的完善
　　具體表現為：（１）可以制約上市公司的不良融資行為。從近期看，不良融資行為會對企業的財務業績產生副作用（如利息費用過高、融資成本得不到補償等）；從長期看，還很有可能與企業的發展戰略發生沖突。（２）可以制約上市公司的不良資金運作行為。從短期看，不良資金運作行為會對企業的財務業績造成不利影響（如大量貨幣資金被占用，導致本企業經營活動現金流量嚴重不足）；從長期看，還極有可能導致企業因此而走入財務困境。（３）可以對財務業績的操縱行為起到直接的制約作用。從過程來看，上市公司對財務業績的操縱，往往表現為對商品經營、費用結構、對外投資、關聯交易、資產重組、會計政策與會計估計等方面的安排活動；從結果來看，則表現為企業定期對外披露的財務報表得到粉飾。（４）可以制約上市公司不恰當的財務成果分配行為。雖然在短期內這些不恰當的現金股利分配政策對上市公司的股票價格有一定的刺激作用，但長此以往，上市公司有可能因過早地流出現金而導致缺乏后勁。
　　2.會計信息披露是保證公司控制權和剩余索取權相匹配、監督和激勵相容的關鍵變量
　　披露高質量的會計信息既可以考核管理當局的經營業績，又可以降低投資者決策過程中面臨的不確定性，從而達到降低決策風險、引導資本趨利性流動、改善社會資源配置的目的；充分有效的管理和信息披露機制有助于良好的公司治理結構的形成，有效地保護作為委托人——外部投資者的利益，從而增強投資者的投資信心，確保中小投資者利益不受侵害，而這一點恰恰體現著公司治理結構的效率和資本市場發展的健康狀況。
　　3.會計信息披露在一定程度上能克服信息不對稱帶來的“逆向選擇”和“道德風險”問題，有效地抑制“內部人控制”現象
　　“逆向選擇”來源于內部人比外部投資者掌握了更多的公司信息，管理者通過扭曲或操縱這些信息、犧牲外部利益的方式來謀取個人利益最大化。“道德風險”涉及激勵管理者努力工作的問題。由于信息不對稱使得投資者和債權人不能觀察到高管人員的努力程度和工作效率，而充分披露的會計信息能夠向投資者、債權人及其他利害相關者提供行使控制權所需要的會計信息。
　　4.會計信息披露是股東充分行使表決權的必要前提，保護股東利益的有利工具
　　按照我國《公司法》的規定，股東大會是公司的最高權力機構。股東大會有權決定公司的經營方針和投資計劃；有權選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項等。但由于信息不對稱，股東無法行使他們的各項權力。這就要求公司定期披露信息，主要是披露會計信息，使股東能掌握充分有效的信息，從而參與表決，即所謂的“用手投票”。
　　5.會計信息披露有助于資本市場對上市公司的監控
　　自上世紀80年代以來，人們對資本市場監控上市公司的有效性逐漸開始認可，而高質量的會計信息披露有助于增進這個有效性。尤其是上世紀90年代以來，通過資本市場重構公司的浪潮方興未艾，如何提高會計信息的透明度和有效性，以降低資本重組的代價備受關注。
　　
　　（二）公司治理結構對會計信息披露的反作用
　　完善的公司治理結構，一方面可以通過激勵機制的安排同化出資人與經理人的效用函數以緩解道德風險，激勵代理人為委托人的利益如實披露會計信息，減少代理成本；另一方面可以通過以董事會、監事會等為主體的內部監控機制的安排來約束經理人的行為，瓦解經理人的超級信息地位，減少信息不對稱。因此，公司治理結構的完善程度制約著會計信息披露的質量。在完善的公司治理結構中，董事會與經理層的合作特征體現為有限次的重復博弈。經理層傾向于主動、真實、全面地向董事會報告經營期的各項會計信息及相關信息；公司治理結構完善的公司，會自覺按照政府監管部門的要求，按統一的格式向利益相關者披露會計信息與相關信息，并接受其監督；公司治理結構完善的公司，會主動尋求會計師事務所、律師事務所等中介機構開展鑒證和咨詢服務。這樣必然會提高會計信息披露的相關性、可靠性和可理解性，滿足各利益相關者對高質量會計信息的需求。
　　
　　二、上市公司會計信息披露的現狀及成因分析
　　
　　隨著我國資本市場接連出現的一系列會計造假事件（如瓊民源的造假、藍田股份的欺詐、銀廣廈的虛幻神話等），人們對披露的會計信息的可信性產生了深深的疑慮，從而引發了對上市公司會計信息披露的信任危機。目前，我國上市公司會計信息披露存在的主要問題是會計信息披露虛假、不及時、不充分、不規范和質量不高。其中最為嚴重的是會計信息披露虛假。而導致會計信息披露失真、誠信度低的原因很多，既包括上市公司的內部因素，也包括制度環境、監管規范的影響以及外部約束等問題。會計信息的產生雖然受會計準則和會計制度的制約，但相關準則和制度最終能否規范會計信息披露、保證其能夠真實、公允地反映企業的經營狀況，還取決于投資者、管理層等公司內部利益相關方的利益需求、實力對比等。會計信息雖然是由公司的會計人員提供的，卻集中反映了公司相關各方為了各自的利益進行博弈的結果。處于強勢的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示會計人員提供失真的會計報表，影響甚至控制會計信息的形成和披露，從而獲得不法利益。如果各利益方沒有絕對有利的地位來操縱會計信息的形成，會計信息失真的現象便會得到控制。因此，公司治理結構的不完善，將直接影響到會計信息披露的質量，是會計信息虛假披露的深層次原因。
　　
　　（一）股東大會作用微弱，中小投資者的利益得不到保護
　　
　　目前，上市公司的股權或是極為分散，或是高度集中。
　　1.在股權分散的情況下
　　股東主要為廣大中小投資者，一般均無力左右公司的經營決策和人事任免；加之遠離公司經營，故而投資者對于參與決策喪失興趣，難以發揮股東大會的作用。這樣一來，股東一方面無力對內部管理者的行為進行監督，難以保證其認真履行信息披露義務；另一方面在管理者不履行信息披露義務時，又缺乏有效的處理機制予以約束和懲戒。
　　2.在股權集中的情況下
　　一股獨大現象嚴重，經理層往往成為大股東的代言人，沒有做到與關聯公司在人員、資產和財務上的三分開，監視人也淪為經理層和大股東的附庸。這種狀況不僅使中小股東的權利受到抑制，而且使控股公司與上市公司頻繁發生不利于公司長遠利益的不正當關聯交易。
　　
　　（二）董事會結構不合理，內部人控制會計信息披露
　　董事會結構不合理表現為兩個方面：一是董事會由大股東掌握，董事會的制衡功能基本喪失；二是董事會和經理人員重疊，出現了自己監督自己的現象，削弱了董事會的監督功能。董事會的制衡和監督兩大主要功能的喪失，使董事會形同虛設，使得上市公司實際上由內部人即經理人掌控。而經理層的目標是自身利益的最大化，這與上市公司最終所要實現的股東利益最大化的目標是相沖突的。經營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費等，都會不同程度地損害公司所有者的長遠利益。
　　
　　（三）獨立董事并不獨立，對會計信息披露也起不到監督的作用
　　由于相關的法律、法規及規章制度不健全，對獨立董事的產生、權力、責任的界定、監督和評價、激勵制度等一系列問題均未作出明確的規定。獨立董事是經過董事會推薦、股東大會通過而產生的。但在目前“一股獨大”的股權結構下，獨立董事的選定最終是由大股東決定的，這也就決定了其意思表示要受制于大股東和董事會。獨立董事從一開始產生就喪失了獨立性，更談不上發揮其應有的獨立監督作用。
　　
　　（四）監事會形同虛設，其監督職能并沒有得到落實
　　1.監事會成員構成不合理
　　上市公司的監事會成員主要來自于股東代表和職工代表，而他們在行政關系上受制于董事會和兼任公司管理層的董事，監事會便喪失了獨立性，其監督董事會的作用也就難以發揮。
　　2.監事的產生方式不合理
　　《公司法》規定，監事會中股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事應由職工民主選舉產生，但實際上股東代表監事由董事會提名，而職工代表雖經“職代會”民主產生，但經理在選舉人的產生過程中卻起著決定性作用。
　　3.監事會的實際地位很低
　　在公司內部多重監督體系中（黨委、紀委、監察、審計、職代會等），監事會是唯一沒有主管部門撐腰的監督機構。
　　4.監事會缺乏應有的權力
　　由于董事會和監事會都是由股東大會選舉產生，相互之間不具備直接任免、控制的權力。尤其是監事會，在法律上只是被賦予有限的監督權利，缺乏足夠的制約董事行為的手段。
　　5.缺乏激勵約束機制
　　相關法律、法規，均沒有對監事的激勵約束機制。
　　
　　（五）對經營者的科學評價、激勵與約束機制不健全
　　對經營者缺乏科學的評價、激勵與約束機制，致使一些經營者較多注重短期效益，而忽視長遠利益，靠拼設備、拼人力，甚至發展到做假賬、搞假效益；覺得付出與所得不對稱，工作積極性受到挫傷，不能全身心地投入到公司經營管理中，或者另擇高枝，甚至目無法紀，大肆侵吞國有資產。這些問題嚴重影響了上市公司的長遠發展和企業價值最大化目標的實現。
　　
　　（六）外部監控方式不健全，諸多市場體系有待完善
　　我國的市場體系建設明顯落后于我國的改革實踐，資本市場和經理人才市場的建設尤其如此。同時，一些相應的配合外部監控方式的中介組織，如會計師、審計師事務所和資產評估機構的獨立性較差、缺乏社會信用，助長了一些上市公司的違法違規行為。
　　
　　三、規范上市公司治理結構，提高會計信息披露質量
　　
　　在發達的市場經濟體制下，上市公司的公司治理結構由兩個部分構成：一是為實行事前監督而設計的直接控制或稱內部治理結構，是由股東大會、董事會、監事會和經理組成；二是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結構，包括產品市場、資本市場、經理市場和兼并市場等。通過健全和完善內部公司治理結構，建立健全激勵約束機制，盡可能地使委托人和代理人的效用目標函數趨于一致，可為會計信息的真實披露提供內在動力；通過健全和完善外部公司治理結構，加強對上市公司會計信息披露的監管，增強上市公司真實披露會計信息的外部壓力。
　　
　　（一）健全和完善內部公司治理結構
　　1.發揮股東大會作用
　　落實股東大會制度，使股東大會真正成為公司的最高權力機構，成為全體股東平等行使股東權力的場所，能夠有效地對董事、監事和經營者實行監督約束。組織部門和政府主管部門要尊重股東大會選任董事會的權力，不介入公司領導層的人事；在表決程序上，采取累積投票制等措施保護中小股東利益，防止大股東壟斷；加強股東大會對董事會和董事的制約機制，如質詢、調查、罷免、訴訟等。
　　2.強化董事會職能
　　（１）發揮董事會的集體決策作用。從制度上保證董事會職權由董事會行使，而不是董事長個人行使。（２）使董事會相對獨立于公司控股股東及經營者，從而保證董事會獨立判斷公司事務、決策公司經營。理順董事會與經理的關系，建議在我國明確董事長和總經理不得兼任（從委托代理理論來說，董事長作為董事會代表，與總經理的職位之間是監督與被監督的關系，如果兩職合一，就意味著總經理自己監督自己，導致董事會被內部人控制，為維護董事會監督的獨立性和有效性，強化董事會職能，兩職應當分設）。（３）明確權責，保證董事履行勤勉義務和誠信義務。（４）實行董事持股制度，有利于強化董事的責任心。
　　3.完善監事會功能
　　（１）監事會成員應該具備形式和實質上的獨立性。（２）監事會成員應具備行使職責所必備的法律、財務、會計等方面的專業知識，堅實的知識背景與專業能力應具有互補性。（３）監事會在充分了解企業重大決策的基礎上，應及時作出判斷，并將所形成的明確意見傳達給董事會和管理層。（４）監事會應與董事會內設的審計委員會進行充分的信息交流，明確兩者的工作是相互補充的，使監事會不僅做到事后監督而且兼顧過程監督。
　　
　　（二）盡快完善獨立董事制度
　　所謂獨立董事，就是指在其任職董事的公司中不得同時擔任管理職務的董事，并且在經濟上或者相關利益方面與公司及經理層沒有密切的關系。獨立董事不受制于公司控股股東和公司管理層，利用這一超然的地位考察、評估和監督公司管理層，從而有效制衡控股股東和監督經營者，確保董事會考慮所有股東的利益，減少內部人控制和大股東操縱，使中小股東的利益得到有效保護。同時，積極的獨立董事可以提高董事會的獨立性和客觀性，帶來外部的知識、經驗和關系，使董事會能夠獨立地行使職權，促使知識的轉移，并接觸潛在的客戶；可以提高董事會的透明度，使外部各方更容易了解其決策流程，吸引優秀的合作伙伴和潛在的投資者；還可以在一系列需要獨立進行的重大決策（如審計委員會和薪酬委員會）上發揮重要作用。
　　上市公司引入獨立董事制度要真正發揮其作用，還需要在以下方面努力。
　　1.應賦予董事“超然”獨立性的身份即與公司的內部董事獨立，與公司管理者獨立。
　　2.提高獨立董事在董事會中的比例，使其能夠發揮對內部董事與控股股東的制衡作用。同時考慮設立有關的自律組織對獨立董事的行為加以規范，并提供必要的教育與培訓，強化獨立董事的誠信、勤勉義務。
　　
　　3.設立由獨立董事占多數并擔任負責人的專門委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等，董事會將有關公司的審計、董事提名、執行董事與經理人員薪酬等容易產生潛在利益沖突的事務交給獨立董事獨立決策，有利于保護董事會決策的公正性。
　　4.建立合理的獨立董事激勵機制，通過一定方式給予獨立董事與其職責相適應的報酬是非常必要的，但要考慮他們的自身利益與獨立性之間的平衡。
　　5.由證交所來聘任或派出獨立董事。
　　
　　（三）建立科學的經營者評價、激勵和約束機制
　　1.建立科學的評價體系
　　在評價體系的建立上，必須保證會計信息的真實、準確，同時還要考慮公司的長期目標和短期目標、全局利益與局部利益的關系以及決策的機會成本等。在評價機構上，必須保證評價結果的真實與公正，要充分發揮獨立董事的作用。
　　2.建立有效的激勵機制
　　激勵機制是解決現代企業“兩權分離”所導致的代理問題和內部人控制現象而進行公司治理安排最重要的部分，是公司治理結構的一個核心問題。建立有效的激勵機制，（１）要確立以年薪制為主體的激勵性報酬體系。采用與公司經營業績掛鉤的年薪制，堅持先審計后兌現的原則，并且經營者在任期內不得轉讓其持有的本公司股權，促使經營者關注公司的發展。（２）要設計“職位消費”激勵機制，使經營者的隱性收入顯性化。（3）注重精神激勵功能，發揮成就感、挑戰性和責任感等激勵因素的作用。
　　3.建立強有力的約束機制
　　公司內部對經營者的監督主要來自董事會。雖然董事會授權后就不再對公司日常經營發號施令，放手由經營者去干，但為了防止他們謀私利，經營者的權限必須受到嚴格制約和監督。（１）經營者的管理權限不能超越董事會的授權范圍。（２）經營者的經營行為也要受到董事會的監督和評判。為了能有效地對經營者實施監督，獨立、準確的審計必須在董事會的直接領導下進行，審計不應被經營者所操縱。（３）加大執法力度，提高違約成本。由于經營者不合理、不合法的行為，常常免受制裁或受到很輕的制裁，這就使得違約成本大大低于違約收益，從而刺激了經營者的違約和違法行為。因而，遏制經營者的不良行為，必須加大執法力度，提高違約成本。
　　
　　（四）建立健全內部控制制度
　　完善的內部制度可以優化公司治理結構，調整各個相關利益者的權利和責任，更能規范會計信息的披露。
　　1.提升董事會成員的內部控制意識，以國家利益為重，以企業經濟利益的最大化為目的。
　　2.實行分級的功能定位體制，相互監督，并保持不同層次組織會計控制的目標一致性。
　　3.依靠董事、監事和經理之間的相互監督來實施內部監控，依靠資本市場、經理人才市場和產品市場來實施外部監控。
　　
　　（五）健全和完善外部公司治理結構
　　1.建立公司控制權轉移和交易市場
　　通過兼并和收購來加強對董事會成員、高層管理人員的約束。公司一旦經營管理不善，就可能被收購，這樣董事會和高層管理人員也將面臨被替換的威脅。
　　2.發展和規范資本市場
　　加強資本市場的完善，培育正常運轉的股票和債券市場及企業的直接融資市場，以改變目前國有企業過分依賴國有銀行的間接融資方式；建立和完善與之配套的證券和金融監管機制。
　　3.完善經理人才市場
　　職業經理人市場的建立，不僅能促使優秀管理人員人盡其才，還會對某些管理人員的敗德行為起到約束作用。
　　4.規范和統一各種市場中介機構
　　加強對各種中介機構的監督與管理，使其能夠獨立地、誠實守信地開展中介活動，真正成為一道阻止上市公司違法違規行為發生的“防火墻”。