企業并購行為在中國的發展

摘 要:并購作為控制權市場中最為重要的控制機制，在西方國家已有100年的歷史，但在我國起步比較晚，在發展過程中出現了很多與西方國家不同的情況#65377;通過對企業并購活動在中國的演變過程進行綜述，提出我國現階段企業并購活動中存在的問題，并對今后企業并購活動趨勢進行了展望，以期對企業在實際并購活動中有所借鑒，促進我國企業并購活動健康有序發展#65377;

關鍵詞:企業;并購;控制權;趨勢

中圖分類號:F272 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)07-0028-03

一#65380;引言

企業并購是指企業間展開的以企業吸收合并和新設合并及企業收購為內容的企業產權交易與資本運營行為#65377;并購的含義有狹義與廣義之分#65377;狹義的并購，指一家企業憑借兼并其他企業來擴大市場占有率或進入其他行業，或將該企業進行資產剝離#65380;分割出售以牟取利益的行為;廣義的企業并購，除了狹義的企業兼并以外，任何企業經營權的轉移均包含在內#65377;收購和兼并作為公司控制權市場中最為重要的控制機制，在過去的20年間作為市場調節手段始終活躍在經濟體制改革的前沿#65377;

中國的并購額在過去五年中以每年70%的速度遞增，并躍居亞洲第三大并購市場#65377;從1998年到2001年，中國國內并購案發生了1 700多起，金額為1 250億元人民幣#65377;2003年上半年，我國并購交易量達490筆，同比增長100%;涉及交易金額362.2億元人民幣，同比增長190%#65377;2003年，并購交易的活躍程度要遠遠高于上年同期水平#65377;據長江證券研究所的統計數據顯示，2005年內地上市公司發生的并購案已超過500次，并購金額也達到600多億元;鑒于此，筆者認為有必要將并購理論對我國的演變過程進行總結，以期對現代企業的收購與兼并有所借鑒#65377;

二#65380;我國公司并購發展歷程

我國企業的并購活動起步較晚，直至1984年發生的第一起并購事件才產生了在中國的并購，然而，它的發展速度卻是很快的，筆者認為其發展歷程可分為以下三個階段:

1.國內并購活動的第一階段(1984—1992年)，時間與美國第四次并購浪潮基本重疊#65377;這一階段我國正處在從計劃經濟向市場經濟的轉變過程中，許多老的國有企業正處于虧損狀態，國家為了減少虧損，降低失業人口數量，不能任其破產#65377;在這種情況下，政府采取了適當的優惠政策，吸引盈利企業對其進行并購，形成了“強弱聯合”的局面#65377;

1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔被兼并企業全部債權債務的方式，分別兼并了保定市針織器材廠和保定市風機廠，開創了我國國有企業兼并的先河#65377;隨后，企業并購現象在北京#65380;南京#65380;沈陽#65380;無錫#65380;成都等地區陸續出現#65377;

1987年，中共中央的十三大報告明確提出，小型國有企業產權可以有償轉讓給集體和個人#65377;

1989年2月，國家體改委#65380;國家計委#65380;財政部和國家國有資產管理局聯合頒布《關于企業兼并的暫行辦法》#65377;至此，在中央和地方各級政府的積極倡導和推動下，我國企業并購掀起了第一次浪潮#65377;這是我國第一部有關企業兼并的行政法規，對企業兼并活動起到了積極的推動作用#65377;這一階段，企業兼并的目標由單純的拯救虧損企業，向自覺優化經濟結構的方向發展#65377;

這一階段的并購主要有三個特點:

(1)企業的自發性和政府干預并存，政府的出發點是拯救虧損企業#65377;

(2)這個階段的并購只有國有企業和集體企業參與，民營企業和外資企業受體制限制，沒有涉足并購#65377;

(3)并購方式多為承擔債務和出資購買式，其主要目的是為了消滅虧損企業，卸掉財政包袱#65377;

2.第二階段(1992—2000年)

20世紀90年代以來，股份制改革開始走上了中國經濟體制改革的歷史舞臺，特別是鄧小平同志南巡講話后，消除了長期以來籠罩在股份制問題上姓“社”還是姓“資”的陰影，大大加快了中國股份制改革的進程#65377;

1992年以后，市場經濟改革有了明確的方向，私營經濟得到了快速發展，在整個市場環境中有了明確的地位#65377;企業為了自身的發展逐步走向正規的并購，從技術#65380;管理#65380;資金以及資源配置角度來開展有利于自身發展的并購活動#65377;

1993年10月，中國寶安(集團)有限公司，通過在股票市場買入延中股票收購上海延中實業股份有限公司，這是中國證券市場上第一宗收購大案#65377;由此引發的“寶延風波”則被認為是中國企業并購的一個新的轉折點，它是實行社會主義市場經濟后以公司形態為特征的企業并購#65377;

1997年9月，黨的十五大報告著重闡述了調整和完善所有制結構的任務，提出“通過資產重組和結構調整加強重點，提高國有資產的整體質量，對國有企業實施戰略性改造”，為企業并購的發展指明了方向#65377;

1999年9月，黨的十五屆四中全會重申國有企業改革方向是建立“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的現代企業制度，企業并購再次進入發展時期，并購活動又趨活躍，為國有企業戰略性改組發揮了積極的作用#65377;

這一階段，并購的主要特點有:

(1)這一階段逐步出現了橫向并購#65380;縱向并購以及多元化并購#65377;(2)企業在規模上#65380;專業化程度上都有了明顯的進步，企業發生并購活動的數量也有了大幅度的增長，掀起了并購的熱潮#65377;(3)跨出國門，跨國收購開始出現，同時，外資進入中國市場收購中國企業，并購國際化開始出現#65377;(4)上市公司并購成為這次并購中的焦點#65377;

3.第三階段(2000年至今)

我國自從加入WTO以后，經濟逐步實現全球化的發展趨勢，企業并購活動跨入了新的階段，逐漸趨于完善，逐步與國際接軌，出現了許多“戰略性并購”，“強強聯合”等成功的企業并購案例，掀起了中國企業并購的第三次浪潮#65377;

2001年12月份出臺的《關于上市公司重大購買#65380;出售#65380;置換資產若干問題的通知》以及《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》，對于上市公司在并購過程中出現的問題起到了很好的規范和抑制作用#65377;

2002年10月，中國證監會頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的出臺對于我國企業通過證券市場進行并購重組具有里程碑的意義，國務院及相關部委也先后出臺了《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》等法律法規，這預示著我國上市公司新一輪并購活動即將興起#65377;

2002年11月，《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》#65380;《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業暫行規定》相繼出臺，大大減少了外資并購制度上的障礙，外資并購全面興起#65377;

2003年4月，針對并購出臺了一部新的法規《外國投資者并購境內企業暫行規定》，旨在通過開放中國的并購市場，并加強對并購的監管，以達到吸引國外直接投資進入的目的#65377;

這一階段，并購的特點主要有:

(1)實質性資產組合成為主流，以產業整合為目的的戰略性并購走向前臺#65377;

(2)中國大企業集團運用國際資本市場的能力有了明顯增強，行業壟斷初見端倪#65377;

(3)產權轉讓出現多樣化，上市公司股權收購占據主要地位#65377;

(4)外資并購與并購外資(或稱海外并購)并舉#65377;

(5)并購實施方式將呈現多樣化#65377;原來在市場上占據絕對主導地位的協議收購，將被更具效率的要約收購所取代，同時，定向發行#65380;股份回購#65380;吸收合并等國際通行的并購手段均可運用#65377;

三#65380;我國企業并購現階段存在的問題

縱觀我國企業并購的發展歷程，在發展的過程中曾經存在的問題不少，但隨著中國市場經濟體制的進一步完善和發展，各項相關法律#65380;法規的頒布，有些問題已經得到了很好的解決，所以，筆者在此僅就現階段并購中存在的問題進行分析，以期對實際并購活動有所警惕#65377;

(1)政府干預過多

企業并購歸根結底是產權交易，涉及所有權的問題#65377;同時，由于我國是全民所有制國家，政府是國有資產所有者的代表，企業并購動機受政府政策影響強烈#65377;因此，縱觀并購企業實例，有很多并購行為非市場行為和企業行為，并購帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠#65377;

(2)盲目多元化并購策略對企業發展不利

許多企業盲目為了做大，很少考慮產業間的關聯性，一心追求大企業集團的多元化經營模式，于是不斷吸收中小企業，尤其是一些“休克魚”，形成大的企業集團，這種不考慮企業自身條件和發展需要，盲目并購致使企業資源進一步分散，影響優勢資源的有效配置，最終分散的不是風險而是企業的核心能力#65377;

(3)市場中介組織和配套設施不能滿足并購市場發展的需要

由于我國市場經濟還處在初級階段，企業并購市場的中介組織，如資產評估部門#65380;會計師事務所#65380;律師事務所以及并購經紀機構等，不管從數量上還是從質量上來講，都是不能適應當前迅猛發展的企業并購市場的需要的#65377;

(4)忽視企業并購后的管理整合

企業并購是一個復雜的過程，并購后的企業整合是并購取得成功的關鍵一步#65377;但我國有很多企業在并購之前準備充分，進行了審慎性研究，并購后對于企業在業務戰略#65380;人力資源#65380;企業文化等方面則不能進行很好的整合#65377;

四#65380;我國企業并購發展趨勢

(1)并購趨于規范化#65380;法制化

隨著中國現代企業制度的建立和市場體系得到逐步完善，企業并購正從強制性和隨意性走向規范化和法制化#65377;國家頒布了一系列的法規#65380;條例，將企業并購活動納入了法制化的軌道，使其有法可依，有章可循，這必將推動并購市場的發展#65377;

(2)并購手段趨于證券化

自1990年11月上海證券交易所成立以來，中國證券市場和證券經濟得到了飛速發展，但其運行還處于較低水平#65377;隨著中國市場經濟的進一步發展，證券經濟將得到飛速發展，上市公司并購將成為企業兼并的重要形式#65377;

(3)并購趨于國際化

經過幾十年的發展，中國已有不少大型#65380;超大型企業集團具備了跨國并購的能力;同時，隨著中國經濟的進一步對外開放以及與世界經濟進一步融合，國內企業為了擴大生存發展空間，參與國際競爭，對跨國并購的需求日益增加#65377;在國內企業走向國際的同時，國外企業也在尋求進入中國市場的途徑，受雙方利益的驅動，跨國并購成為中國企業并購的重要趨勢#65377;

(4)并購行為市場化

一直以來，中國的并購活動帶有很強的行政色彩，但企業作為市場經濟的主體，其并購行為本身并不是為了實現國家這些宏觀目標，它對政府的行政干預有著天然的排斥#65377;隨著中國社會主義市場經濟體制的完善和發展，政府對企業并購的管理將轉向并購法規的制定，使其向有利于優化資源配置的方向進行，企業并購活動將越來越成為一種市場行為#65377;

五#65380;筆者建議

1.企業并購必須以企業總體戰略為指導，在并購之前進行審慎性調查，應更多地考慮自己的資源和能力，在自己擁有一定優勢的領域附近經營，使企業獲得或保持持久地戰略優勢#65377;

2.注重考慮并購后的企業整合，這些整合包括公司治理結構的管理整合#65380;人力資源的管理整合#65380;企業文化的管理整合#65380;產品與市場營銷的管理整合以及財務與會計的管理整合#65377;

參考文獻:

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[責任編輯張宇霞]