光大重組揭盅

光大集團將被分拆成金融控股和實業集團兩部分，由匯金及建銀分別注資200億元和50億元實施重組

歷時兩年曲折的光大銀行重組案，終于即將塵埃落定。

據《財經》記者了解，2006年底，國務院即批準了光大銀行和光大集團注資重組的初步方案。中央匯金投資有限公司（下稱匯金）針對光大金融資產的注資規模在200億元左右，匯金的全資子公司中國建銀投資有限責任公司（下稱建銀）在光大實業部分的注資也將達到50億元左右，并將上世紀90年代末央行對光大的近90億元再貸款轉為股本；重組結束后，匯金將入主由光大金融資產組建的控股公司，建銀則將控制光大集團余下的實業部分，有關新公司的注冊程序已在緊鑼密鼓進行中。

5月18日，光大集團召開了董事會。盡管一些股東對重組方案仍有微詞，但據一位知情人士透露：“光大的重組仍然按照國務院的批復平穩推進，只不過最終的注資數據可能會有出入。”這一注資金額將取決于針對光大最終的審計和盡職調查的結果。日前，匯金已聘請了安永國際會計師事務所對光大集團、光大銀行進行盡職調查，預計6月中旬結束。

這意味著，曾經與中信集團齊名的光大集團自此將被一分為二，改換門庭。

徹底重組

在中國的商業銀行紛紛在資本市場引領風騷之時，原屬股份制銀行翹楚的光大銀行現況卻顯得缺少光彩。

2006年末，光大銀行的貸款余額為3524億元，按照監管要求，其核心資本充足率應達到4%以上，核心凈資本約需140億元，然而2006年末光大銀行的核心凈資本是-10億元。這就是說，假使光大銀行的核心資本充足率要達到6%的業內中等水平，需獲注資約200億元。

光大銀行問題的暴露始于2004年。當該行開始對不良貸款進行五級分類并計提準備時，一下報出265億元的不良貸款，比四級分類陡增80億元，當年就提取了96億元的損失準備，首次報出45.8億元的巨額虧損。

當時，光大銀行的股東大會剛剛通過了《2004年度增資募股的議案》，計劃在年內募集不超過90億元的資金。此時光大已與香港渣打銀行進行了深入接觸，并對每股1.60元左右的定價達成初步一致。

然而引資渣打終成泡影。表面上看是在外資持股比例上存在分歧，因持有光大銀行21.39%股份的中國光大控股有限公司（下稱光大控股，香港交易所代碼：0165）算是外資股東身份，渣打進入就會突破外資持股比例的限制，這存在著政策障礙。然而，更可能的情況是光大銀行的財務狀況令外資望而生畏。

2005年，光大集團開始向匯金提出申請注資的想法，此后由央行、匯金等進行研究、討論并上報國務院。一位知情人士稱：“對光大集團重組，國務院不止批過一次，每次都是方案改了又改。”

據《財經》記者了解，按照匯金的思路，光大集團將被拆分為光大金融控股和光大實業兩大部分，匯金對光大銀行進行重組，并入主光大金融控股，匯金全資子公司建銀則接手光大實業集團。

2006年末，光大銀行資產總額為5951億元，加上光大證券、光大永明人壽等，金融資產占光大集團總資產的98%。以此推算，光大集團非金融類的總資產約100多億元，其中包括在香港上市的光大國際（香港交易所代碼：0257）等。中國光大（集團）總公司通過中國光大集團有限公司（香港）持有光大控股55.47%，持有光大國際57.4%。

資本金不足僅是表面現象，長久以來，光大銀行的一個財務噩夢是與光大集團的關聯交易。光大銀行2003年報披露，光大銀行對光大集團的貸款余額為21.64億元，均為股權質押貸款，五級分類均為次級類。此外，光大銀行對光大集團下屬企業的出資金和貸款余額為26.26億元，二者共計近48億元。雖然近年來關聯交易下降了數億元，但光大集團和光大銀行的關聯交易沉淀了十年，光大集團至今未能明確可以償還多少貸款。

按照銀監會的要求，希望光大集團借這次重組將關聯交易降低到最低甚至沒有，靠光大集團自己的力量顯然難以承受，這也是引入建銀的最終原因。一位接近重組計劃的人士分析稱，“建銀不僅是注資，更重要的是為光大理順架構，改善公司治理結構，以免重蹈覆轍。”

歷史沉疴

“近些年來中信集團的財務狀況是有驚無險，已經通過搭建起金融控股的架構基本理順了關系；光大集團卻是有驚有險。”光大銀行的一位前任高管如此評價光大成立以來的起起伏伏。

1983年成立的光大集團以貿易起家，曾經風光一時。1990年原央行副行長邱晴上任之后，根據國務院指示精神，對光大集團進行了戰略性調整，開始向國內傾斜、向金融業傾斜。1991年光大信托誕生，隨即發展失控。1994年所有者權益只有3.76億元，負債則攀升至134億元；最終于2002年1月因嚴重資不抵債、不能支付到期債務被人民銀行撤銷。

為了解決光大信托這一沉重的包袱，光大集團最早采用發債的辦法來緩解光大信托的債務危機，光大銀行則為集團發債提供擔保。這使得整個債務黑洞出現雪球效應，并最終把光大銀行拖入泥潭。

1996年8月朱小華上任后，進行較為頻繁、更為激進的資本運作，最終卻帶來更大的危機。事后，一位知情人士分析朱的心態：“如果在香港回歸之前的股市高點拋售股票，光大的很多問題或許可以一舉解決，但不幸的是，1998年香港金融危機到來了。”

危機之后，光大需償還外債并面臨巨額投資損失。窘境之下，光大集團向央行舉借了近90億元再貸款，由光大銀行提供擔保。

一位知情人士稱：“再貸款是借給北京總部的，再轉貸給香港光大，至今香港光大還欠北京光大近百億，多年來不償還本金和支付利息。而兩家公司并沒有股權關系，是并列的雙總部。

1999年7月，現任銀監會主席劉明康出任光大集團董事長，之后采取了“砍實業、保金融”的措施，并且收購了申銀萬國證券的股權。2000年6月，現任董事長王明權上任后繼續進行調整。

但光大銀行顯然受集團之累而積重難返。按照2001年財政部的金融企業會計準則，銀行要在未來五年提足損失準備。據此，光大銀行的核心凈資本已為負值，光大控股對光大銀行的投資已被減值到零。

2005年數據顯示，光大銀行不良貸款余額291億元，當年的未彌補虧損達到139億元，核心凈資本已經降至-30億元，核心資本充足率為-1.49％，每股凈資產為-0.37元——與其2000年增資擴股時新股東每股1.95元的入股價格相比，已是不堪入目。

此后，董事會通過了《中國光大銀行2005年度彌補以前年度虧損預案》，將2005年以前資本公積金以及當年凈利潤全部彌補以前年度虧損。2005年光大銀行的經營利潤約27億元，彌補之后仍有112億元的未彌補虧損。光大銀行將2006年20億元左右的利潤亦用于彌補虧損，這使得核心凈資本降低到-10億元左右。

匯金的底線

“事實上，光大銀行的核心凈資本到底多少，至今難以確認。”一位接近匯金的人士稱。核心問題在于，光大集團與光大銀行的關聯交易并未計提準備，這將直接影響利潤，進而再度影響核心凈資本。

正因為如此，近三年來，先后為光大銀行做年度審計的國際會計師事務所普華永道、畢馬威均未在光大銀行的年度審計報告上簽字。“關聯交易能還上、不能還上或者部分能還上，會計師都可以簽字，但現在說不清楚。”一位知情人士稱，“這些關聯交易包括光大銀行對集團的貸款和擔保，大部分可能無法歸還。”這使得光大銀行的核心凈資本有可能從-10億元下降至-50億元。

此次匯金委托中介機構進行盡職調查，就是想了解光大銀行和光大集團真實的資產狀況，并估算光大集團的還款能力，這是匯金對金融機構的重組中首次引入國際會計師事務所做買方盡職調查。與此同時，畢馬威仍在做光大銀行的2006年度審計。另據《財經》記者了解，今年春節前，國家審計署已進駐光大銀行檢查。這一切足見光大重組的復雜性。

光大銀行真實的凈資產價值幾何，對匯金而言，在投資回報上有很大差別。目前光大銀行的股本為82億股，假使核心凈資本為-10億元，匯金注資200億元后（每股1元，相當于增加200億股）；股本增至282億股，核心凈資本為190億元，相當于每股0.67元。假如核心凈資本為-50億元，匯金同樣注資后的核心凈資本只有150億元，相當于每股0.53元。

“這對匯金來講就有很大投資壓力。按現行政策，匯金并不能隨意減持銀行股份，所以不能按照市值計算投資回報，而是按照‘經濟增加值五年后不能低于零’來計算，成本則包括資本金和每年的資金成本，資金成本一般按照7%來計算。”知情人士稱，“按照證監會的規定，上市公司發行價不能低于1元，倒推過來，每股凈資產應至少在0.7元以上。如引資前的每股凈資產只有0.5 元，匯金無法接受——除非老股東肯縮股。”

這意味著，匯金需要和光大銀行的老股東進行協商，而這注定是一場艱難的談判。光大銀行前十大股東的一位人士就堅稱：“我們為什么要縮股？我們陪光大銀行走過最困難的階段，多年沒分過一分錢紅利。”

分歧和變數

股東的態度還能決定光大的重組去向嗎？據悉，光大銀行董事會歡迎注資，但同時也擔心股東的態度。

去年9月，光大銀行董事會換屆并召開股東大會，會上未向股東透露重組進展。其時，股東們就非常關注是否會縮股，并且對光大銀行的虧損程度、關聯交易透明度以及不良貸款增長等問題提出質疑。

在一定程度上，去年廣東發展銀行重組方案可資借鑒：廣發行老股東35億元的權益并未縮減，但按照和新股東一樣的溢價重新計算持股數。最終按外資進入的溢價2.27倍，老股東只能保留18億股，在重組后占15%的股份。

更何況光大集團是光大銀行的第一大股東，持股24.16％，其下屬企業光大控股持股21.39％，兩者合計持股45.55％，而前十大股東的其他股東只持有1%-3%的股份，光大集團在光大銀行董事會中擁有絕對的發言權。

與財務重組相關的另一個棘手問題是人事安排。一旦匯金進入之后，持股比例達到70%，可以重新選舉產生新的董事會，很可能涉及重大人事調整。

光大集團的組織架構和人事安排相對于其他股份制銀行復雜異常，光大歷史上的特殊地位，也使得其人事調整難度遠遠高于其它銀行。此前光大銀行重組歷時兩年而未有實質性進展，已經反映出問題的復雜性。

光大重組的阻力也許能大到顛覆重組方案的可能。曾有消息稱，光大集團也希望能夠通過在香港市場減持股票，實現資金的回收，從而自行進行重組，但這同樣需要獲得國務院批準。

一位知情人士分析：“雖然近兩年光大控股和光大國際股價上漲幾倍，但實際上，光大集團自身難以主導重組，2005年光大集團整體上虧損，僅光大北京總部的凈資產就達到-100億元，實業資產比金融資產更糟，不少公司被關閉。”

雖然在交易最終完成前，各種變數仍有可能存在，“但國務院已經批的方案不會再變了。”一位知情人士稱。

最近匯金注資的消息傳出來后，光大控股在香港的股價在十余日內漲幅超過40％，5月11日光大控股發布股價異常波動的公告，稱對光大重組除了年報披露沒有其他消息。5月21日又再次公告，稱仍未有正式的重組消息披露。