銀行信托再聚首

交行將湖北國投納入囊中，成為1993年以來第一家進入信托業的商業銀行。幾經分合之后，銀行、保險、信托可能重新走向混業經營的格局

6月8日，經國務院和銀監會批準，交通銀行與湖北省國資委正式簽署協議，交行投資12.2億元持有湖北國際信托投資公司85％的股份，湖北國投將從此更名為交銀國際信托有限公司。

自此，交行成為1993年后首家進入信托業的商業銀行。

在1993年的國內信托業第四次整頓中，監管層按分業經營、分業管理的思路，要求信托業與銀行業脫鉤。按照1995年實行的《商業銀行法》之規定，銀行不得控股信托公司，獲國務院特批的除外。但在去年底銀監會新頒布的信托公司有關管理辦法中，銀監會表示鼓勵金融機構對信托公司進行并購，其中包括了銀行。

近年，由于信托業一直未能順利達到“回歸主業”的政策目標，銀監會去年底至今年3月推出的“信托業新政”，被認為是信托業開啟市場化退出的催化劑。一般認為，由銀行控股信托，將會是信托業下一步的一大發展方向。

在流動性過剩、資產價格升值的大背景下，信托公司手中的資產管理、可發起設立私募股權投資基金等牌照，都成為諸多金融機構垂涎的收購目標。去年底以來，建設銀行、中國人壽等大型金融機構均在努力洽購信托公司。銀、信、保幾經分合之后，有望重新走向混業經營的格局。

交行先行

交行與湖北國投的談判始于去年11月。據《財經》記者了解，當時是湖北省政府找到交行并拋出橄欖枝。現任交行高層與湖北省淵源頗深。交行董事長蔣超良曾任湖北省副省長，交行行長李軍調入交行總行之前，在交行武漢分行工作了八年。

一年多前，湖北國投還是中國信托業中應清理歷史債務存量最大、難度最高、清理最慢、資產損失和歷史潛虧最大的“四最王”。至2005年6月底，湖北國投賬面債務高達24.8億元，凈資產為－4.2億元，面臨被監管當局摘牌清算的命運。

絕境中的湖北國投提出“預破產”化債法，并在湖北省政府和監管層的全力支持下，歷經500多場談判，終于了結全部歷史債務20.63億元，機構債務清償率平均為23.5％，并與所有債權人簽訂了免除法律追訴協議。

最終，在歷史債務清理完畢后，2006年9月底，湖北國投總資產16.6億元，總負債11.8億元，凈資產達到4.8億元（參見2007年第11期《財經》“湖北國投‘預破產’化債記”）。化債成功后，備受折磨的湖北省政府已決意將其股權轉讓。

據《財經》記者了解，此次交行是凈殼收購，只保留湖北國投的辦公大樓，其他資產一律剝離。交行則斥資和增資擴股占85％的股份。由于擔心湖北國投的或有負債會在收購后帶來新的窟窿，交行還要求湖北省政府出具擔保函。

交易完成后，湖北國投更名為交銀國際信托有限公司，交行的混業經營邁出實質性的一步。

作為首家在香港上市的大型國有銀行，交行在2005年6月上市后明顯加快了混業經營的腳步。2005年8月即成立交銀施羅德基金管理公司，2005年底成立了專責向保險、證券等領域拓展的綜合經營辦公室。

2006年5月，交行董事長蔣超良在接受《財經》記者專訪時即表示，綜合化經營是金融業發展的趨勢所在。交行曾是一家擁有大型保險公司、證券公司等非銀行金融機構的綜合性銀行，積累了較為豐富的綜合化經營的經驗；其綜合經營試點也得到監管層支持。

蔣超良稱，交行的綜合經營是否采取金融控股集團的形式，既要看自身的條件，更要看外部的環境，尤其是政策環境。他當時表示，交行如果采取金融控股的模式，實際上還是匯豐、花旗的模式，即以商業銀行作為主體骨干，投資其他形成金融控股。

“集團混業，法人分業”是交通銀行內部的一種流行說法。與此相對應的綜合經營戰略是將來有可能成立交銀集團，旗下子公司證券公司、基金公司、保險公司、信托公司分兵把守，形成“交銀系”金融品牌系列，在集團層面上展開混業經營。

轉型壓力

上個世紀80年代以來歷經五次重組的中國信托業，至今仍然弊病重重。其中股東通過關聯持股控制信托公司、將信托公司作為融資工具的問題，隨著金信信托等案例的曝光，引起監管層對行業風險的高度關注。

今年3月1日開始實施的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，加強了對信托公司自有資金投資、貸款等限制；規定除了金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資，信托公司不得以固有財產進行實業投資。到2007年底，自營貸款的規模也不能超過凈資本的70％。此外，信托公司對外擔保余額不能超過其管理的所有信托計劃實收余額的50％，同業拆入余額不得超過其凈資產的20％。

此番新政一出，信托業內頗為震動，尤其是一些中小信托公司更覺前途渺茫。一位信托業資深人士表示：“一些老股東原有的意圖和新政相偏離，以前一些股東把信托作為融資平臺，現在要轉向資產管理，那些缺乏人才、產品和網絡的信托公司將逐步被淘汰。”

銀監會因此為信托公司轉型規定了三年的過渡期，到2010年1月1日前，銀監會將遵循“成熟一家，審批一家”的原則，重新審批信托公司的金融牌照。在過渡期內不能達到新規標準的信托公司，在業務上將會受到限制。在停業期內仍不能達標的公司將實施市場退出。同時，新規提高了資產管理的門檻，促使信托公司轉向對高端個人客戶、機構客戶的理財，回歸信托公司的主業。

新政和過渡期也為信托業的重組提供了契機。銀監會的一位官員認為，“老股東是否愿意退出和公司狀況、市場環境、股東的能力、條件等有關。如果信托公司自己能成為綜合的、投行式的理財機構，能在市場上生存就不愿意轉讓；如果股東把它作為融資平臺，不會做新業務，沒有客戶、人才、風控，適應新規則的風控有困難，就可能會放棄控制權，我們也鼓勵他們適應新的管理辦法，把股權出讓給有能力的機構。”

銀行和信托的重新組合似乎正在奔向雙贏的局面。在銀行界人士看來，一旦銀行進入信托，可以提升信托公司的品牌，依靠銀行的客戶、渠道，可以把信托的作用最大限度地發揮出來。如果信托公司不與銀行合作，將來會面臨更嚴峻的競爭。

“交行已經開了先例，將來涉及混業經營是國務院特批還是監管部門先立法還不確定，但總的趨勢是信托公司的重組會越來越多。”銀監會一位官員表述。

混業構想

由于銀行不能直接進行證券和股權投資，保險公司在這方面也受到很大限制，在資產價格高漲的背景下，信托公司的優勢逐漸凸顯出來。

業內人士分析稱，收購信托公司后，銀行、保險公司不僅可以利用客戶、渠道資源最大限度地發揮資產管理的優勢，還可以介入到資產證券化、企業年金管理等新業務中來，更可以設立股權投資信托，進行私人股權投資。如果能控股一家擁有證券公司的信托公司，還可以間接擁有證券公司牌照。《信托公司管理辦法》中規定，信托公司可“受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務”。此外，信托財產破產隔離的特性，也是其他資產管理業務并不具備的。

信托業一位資深人士表示，“信托的破產隔離安排、私密性、高端客戶理財業務都有著獨特的價值。銀行能否充分利用信托這一平臺的價值，要看其內部資源整合的能力，最關鍵的還是人的因素，并不是資金實力。”

國有銀行的改革上市，也為其收購信托提供了背景支持。事實上，由于面臨流動性過剩和存貸差減小的壓力，銀行正需要尋找信貸業務之外的增長點。2006年，由于基金、保險類產品熱銷，工行首次出現年度理財銷售額大于存款增量的情況，其資產余額增速（16.3％）也高于貸款增速（10.4％），稅后利潤增幅達到31.2％，反映出工行的盈利模式正在發生改變。

去年以來，很多銀行與信托公司、證券公司聯手，推出了商業銀行個人理財聯結信托的理財產品，如新股申購資金信托計劃等。中信信托2006年報中提出：“隨著商業銀行人民幣理財業務的推出和發展，該業務和信托公司的資產管理業務較大規模地進行了產品對接，商業銀行和信托公司分別擔當‘零售服務’和‘投資管理服務’的角色，這種合作模式十分有利于信托公司資產管理業務的發展壯大。”

據統計，去年全國信托公司共發行信托產品548個，發行規模達596.2億元。其中，金融、房地產和基礎設施是最主要的投資方向，投資金額超過百億元。這正是目前資產價格升值較快的領域。

中國人壽首席投資官劉樂飛對《財經》記者表示，信托公司對于保險公司來講也很有價值。目前保險公司只能做保險資金的受托管理，信托公司則可以做第三方資產管理業務和高端客戶資產管理。

目前，擁有金融控股架構的平安集團已經利用旗下的平安信托平臺對商業銀行進行投資，并且與房地產公司進行了很多合作，投資了多個物業、聯合開發項目，還發行多只收益型物業投資信托產品。一旦保險資金獲準直接投資房地產，即可與現有的業務對接。

在私人股權投資大行其道、國內審批極為嚴格的現實下，信托公司天然可以擔任私人股權基金發起人和管理人，這無疑為其價值再度加碼。

今年5月，建行對全資子公司建銀國際（控股）有限公司（下稱建銀國際）增資3億美元，為其未來的投資銀行業務拓展空間。

據《財經》記者了解，建銀國際近期還在香港募集多只產業投資基金，專注于私人股權投資業務。不過，由于建銀國際的外資身份，類似投資還需要涉及多個相關部門的審批過程。如果建行在內地控股一家信托公司，就可以內資身份進行投資，與建行的投行業務進行對接。

由于目前還沒有自己的信托牌照，今年以來，建行和多家信托公司合作發行了100多億元的信托收益憑證，與中信信托合作發行用于私人股權投資的信托計劃。這些產品在建行高端個人客戶甚或機構客戶中都頗受歡迎。

正是看到了理財和股權投資業務的前景以及混業經營的發展態勢，很多機構把信托公司作為收購目標。“我們收購之后肯定要增資擴股，甚至借殼上市，大力發展這一業務。”一家國有銀行的高管稱。

牌照價值

2006年以來資本市場、房地產市場的火熱行情使得信托公司業績倍增，54家信托公司中只有極少數公司虧損。這種狀態下，信托公司轉型的危機感正在降低，也使得信托公司的牌照價格水漲船高。

2006年6月11日，香港名力集團、愛建股份等正式簽署了《關于重組、改制并設立上海愛建信托投資股份有限公司的協議書》，愛建信托采取發起設立方式重組、改制并設立，注冊資本為人民幣5.3億元。名力集團與關聯企業漢石投資和愛建股份、愛建基金會同樣以每股1元入股，合計持有愛建信托24.9％股權。

2006年10月17日，華潤股份投資17.4億元，通過股權轉讓和單方增資的方式，獲得深國投51％的股份，深圳市國資委保留49％的股份。深國投的注冊資本金由20億元增加到26.3億元。2005年，深國投的股東權益是17.16億元，并有-4.3億的未分配利潤。這意味著深圳市國資委保留了扣除虧損后的股東權益，華潤在此基礎上也是按照每股1元增資。

但很快重組方便發現信托公司在“漲價”。去年還虧損6117萬元的安信信托（上海交易所代碼：600816），在今年1月16日公告中信信托借殼上市以前股價低于5元，但消息發布后股價已飆升到25元。中信信托原計劃定向增發控股安信信托。安信信托原第一大股東上海國之杰卻認為對中信集團的定向增發價格過低，雙方至今未達成協議，在《股份認購意向書》四個月有效期滿后，又將有效期延至8月底。

建行在與天津泰達股份有限公司洽購北方國際信托投資股份有限公司（下稱北方信托）中，也遇到價格分歧。泰達股份持有北方信托15.82％的股權。北方信托注冊在天津，資本金約10億元，自有及受托管理資產總值40多億元，是一家中等規模的信托公司。今年4月，泰達股份以每股1.18元的價格收購天津投資集團公司等八家股東10.39％股權，但泰達希望建行的出價每股超過3元。至今雙方還在談判過程中。

去年底，中國人壽開始洽購信托公司，最終鎖定擁有嘉實基金、國都證券和中誠期貨經紀有限責任公司股權的中誠信托。中誠信托原名中煤信托，2006年底中誠信托受托管理財產規模達305億元，凈利潤為2.75億元。據悉，其基本方案是由中誠信托向中國人壽定向增發20億元（2006年底中誠信托的所有者權益為20.45億元），定向增發后中國人壽持有50％左右的股份，然后通過受讓其他股東的股份將持股比例提升至62％。目前，中國人壽已將方案上報保監會。

到了交行收購湖北國投，2億元的牌照費已是明碼標價。

外資金融機構也對入股信托公司表現出濃厚興趣。今年3月，北京市國資委批準了英國安石投資管理公司以17.1億元人民幣收購北京國際信托股份有限公司54.29％的股權，但目前該交易還未獲銀監會批準。由于北國投在重組中涉及到債務重組、資產交易，安石也是溢價收購。

對于信托公司的估值，一位業內人士分析稱：“談判價格受多方面的影響。一是信托公司本身的市場、客戶情況；二是買家的定位，也看買家是否有能力整合資源。目前有十多家信托公司參股證券公司，這也是公司價值的一部分，不只銀行、保險公司看中，外資也看中。”