新立克“變形記”

一家名義上的地方國有企業，其管理層如何通過有預謀的破產逃債，將多年來依賴巨額銀行貸款形成的有效資產逐漸占為己有

在“風箏之鄉”山東濰坊，該市黃金 地段的富華國際展覽中心剛剛舉辦了一年一度的國際風箏節的開幕式。與富華國際展覽中心比鄰座落的，是濰坊市惟一的五星級大酒店——富華大酒店，再不遠處則是富華游樂園，亦為濰坊的著名景點。

這一組標志性建筑，均曾是濰坊新立克（集團）有限公司（下稱新立克）旗下資產，卻在近年里相繼通過破產拍賣的方式，流入新力凱控股有限公司（下稱新力凱控股）之手。而這個名字有“盜版”嫌疑的企業的所有者，正是新立克的管理層。

作為濰坊市聲名昭著的企業之一，新立克的母子公司在最近五年間已破產殆盡，其背負的約33億元銀行債務自此懸空。與之相應，至少有近20億元的優質資產被陸續轉移到其高管控制的新力凱控股等私營企業名下。

今年5月1日，新立克前董事長及新力凱控股實際控制人尹軍、新立克董事長王鐸、董事兼原分管財務的副總經理季曉芳，因侵吞巨額國有資產、涉嫌經濟犯罪，已被“雙規”。

4月27日，由中紀委、監察部、公安部、審計署、銀監會等多部委組成的專案組正式成立，專案組組長由中紀委副書記、監察部副部長黃樹賢領銜，正在山東全力調查新立克案。該案也因此被命名為“427”專案。

這樁破產逃債、轉移國有資產的大案運作已有數年之久，在濰坊當地早已不是秘密。而其最終東窗事發，卻有賴于外部力量的介入：一是因2005年5月長城資產管理公司（下稱長城公司）商業化收購了新立克19億元不良貸款包，長城隨即開始了與之長達一年多的談判與周旋；二是今年3月中旬審計署對長城資產管理公司進行常規審計，無意中發現了這一不尋常的案情，從而觸發正式調查。

“犯罪事實清楚，取證順利。”一位不愿透露姓名的專案組成員表示。

新立克案并非簡單的私有化失敗案例，考察新立克的發展歷史，其私有化本身甚至不無摘“紅帽子”的意味。但與相對合理的其他私有化故事有著本質不同的是，新立克的主導人物們不僅想一舉完成私有化，還要通過破產運作，甩掉十幾年來累積的銀行債務，將“干凈”的資產據為己有。

截至發稿前，《財經》記者獲知，新立克案已累計有７人被司法控制。

角力長城

2005年5月，長城公司長春辦事處以債務面額28.5%和30.3%的高價，競拍到信達公司對外招標的青島資產包——一個64.83億元的大包和一個3.76億元的小包。這兩個資產包主要是山東中行剝離的不良資產。

這是資產管理公司首次與外資、社會資本一起參與競爭，以商業化方式收購不良資產。由于長城的報價創下當時不良資產拍賣的高價，曾一度在業內引起爭議。

時任長城公司總裁的汪興益曾告訴《財經》記者：“我們經過認真計算，中行這三個資產包要比原來長城接收資產的質量好得多，因此，回收率肯定也要高于我們此前的不良資產處置。”

敢于出此高價，長城公司的理由很簡單，這一資產包里擁有對新立克的19億元債權。盡職調查時，長城發現新立克尚有富華大酒店、富華游樂園以及新立克置業等優質資產。

然而等到清收時，長城公司才察覺，上述企業均已金蟬脫殼，通過破產的方式將優質資產悄悄轉移，繼而將負債全部轉嫁到其空殼母公司身上。如果這一局面無法扭轉，長城的這次市場化收購虧本幾成定局。

盡管如此，長城還是試圖通過談判解決問題。新立克方面曾允諾支付長城6億元左右的資產加現金的方案，但一直未能兌現。在雙方談判進入拉鋸戰時，2006年四五月間，長城公司將有關信息訴諸媒體，有關人士將這一案件描述為“最大的國有資產流失案”。

問題被曝光以后，新立克破產、逃廢債、轉移資產的力度繼續加大。

《財經》記者調查發現，2006年11月30日，原新立克最富價值的資產新立克塑膠改頭換面成私營企業富濰薄膜，順利登陸美國納斯達克；2006年12月15日，新立克旗下房地產企業新立克置業被法院裁定破產；2007年1月，新立克集團公司申請破產。與此同時，2006年9月，新立克完成“私有化”后搭建的新的資本平臺——新力凱控股有限公司在北京成立。

事態的發展已超出了長城公司的控制范圍。2006年11月13日，長城公司通過銀監會報請公安部，對尹軍、王鐸、季曉芳等新立克多名高管實施了“邊控”（禁止出境的控制），但直至2007年2月第二次延續“邊控”（一般“邊控”期限是三個月），新立克案仍未有進展。

這一狀況持續到今年3月中旬，審計署對長城資產管理公司開展常規審計。在此過程中，新立克涉嫌假破產逃廢債、侵吞國有資產的可疑之處引起了審計人員的重視。此后，審計署太原特派辦對新立克項目作了專項現場審計。4月中旬，審計署經調查后認為案情嚴重，即以“審計要情”的形式上報國務院，4月24日獲總理批示下令嚴查。

4月27日多部委聯合專案組正式成立。5月1日下午，就在第二次“邊控”面臨失效之前，尹軍、王鐸、季曉芳于濰坊被依法控制。

4月初，《財經》記者曾致電王鐸，王鐸承認新立克正接受審計，其余皆稱病不談。記者亦多次致電季曉芳，她矢口否認曾參與新立克的“產權改制”，并稱已離開新立克多年，不清楚任何事情。

從新立克到新力凱

北京市東城區東長安街一號，地處京城最昂貴地段的東方廣場寫字樓C2座第10層，正是北京新力凱控股有限公司所在地。如果不是諧音，外人很難把這家成立于2006年9月、與眾多跨國公司為鄰的“新力凱”與山東濰坊的破產企業“新立克”聯系起來。

5月25日，《財經》記者來到山東濰坊新立克集團所在地，指路牌上“集團總部”的字樣依稀可見。曾為新立克集團總部的三層白色小樓了無生氣。當地工作人員稱，“現在這里已是富華游樂園的辦公樓” 。

新立克和新力凱的名字“巧合”，來源于其創始人尹軍對新立克英文名“New Luck”的偏愛。

現年47歲的尹軍是濰坊市臨朐縣人，1976年，年僅16歲的尹軍通過招工，成為濰坊市政府第一招待所的服務員，后在中國國際旅行社濰坊支社工作。據當地人介紹，未受過高等教育的尹軍相當具備生意頭腦。“在青島等地進貨，為當地的賓館飯店供應煙酒。后來尹軍以國有企業職工身份牽頭創建了濰坊市旅游服務公司，掛靠在濰坊市旅游局下面，這就是新立克的雛形。 很快，尹軍開上了皇冠3.0。”

“濰坊市旅游服務公司”發展神速，1993年5月經濰坊市政府批準改制為新立克集團。2000年5月新立克注冊資本達到3.63億元，濰坊市國有資產管理局投資35937萬元，占股99%；濰坊市國有資產經營投資公司投資363萬元，占股1%。新立克集團擁有全資和控股企業20余家，在美國、澳大利亞和香港設有三家海外公司，擁有員工3000多人，資產總額38.8億元， 一度成為濰坊市第一大國有企業集團，曾名列山東省重點企業集團和全國520家重點企業集團之中。

到這里，新立克的發展歷程和上世紀90年代戴“紅帽子”的企業頗為相似，只是帽子更大而色更紅，這為新立克下一步私有化提供了看似合理的邏輯。但這不是全部真相。

事實證明，新立克的資產幾乎完全依靠銀行貸款膨脹而來。根據中國銀行濰坊分行的調查報告，到2000年末，新立克共有企業和投資項目達到23個，公司資產總額達到37.9億元，負債總額34.16億元，所有者權益僅為3.74億元。

時至今日，已經很難查證資本金有限的新立克是如何從各家銀行獲得如此龐大的貸款的，但顯然，高負債率亦使之步履蹣跚。新立克從1997年開始欠息，到2000年，已經無法再獲得新增貸款，其原有貸款也被銀行方面劃為“不良”。

據統計，新立克集團的負債幾乎遍及當地商業銀行。知情人士透露，“濰坊建行和農行位于奎文區東風街的宿舍樓與辦公樓，都是從新立克抵債劃轉而來。”在2003年底啟動的國有銀行改革中，新立克的部分銀行債務被轉至資產管理公司。

幾乎與此同時，尹軍等人發現了“危中之機”。自2003年始，新立克集團開始實施“假破產、真逃債”的系列計劃。破產企業均為該集團的優質企業，在這些企業破產易手后，大都為新立克高管直接或間接控制。新力凱就是承接這些破產企業資產的新平臺。

工商資料顯示，新力凱成立于2006年9月，山東富華投資有限公司（下稱富華投資）出資4950萬元，占99%股權；另有一名叫王靜的個人股東出資50萬元，占1%股權。這家成立僅半年多的企業，旗下資產全部來自新立克近五年破產的企業。

新力凱的官方網站（www.zenika.com.cn）顯示，其擁有的品牌及管理的產業包括富華游樂園、富華大酒店、富華國際展覽中心、荔灣飲食、新力凱置業、富維薄膜、雅悅酒店等等。

這幾乎就是新立克的“精華版”，所不同的是它們已甩掉債務、輕裝上陣；更重要的是，它們已經成為民營企業富華投資旗下的資產。

《財經》記者調查發現，富華投資是尹軍等新立克高管成立的民營企業。它與北京百利通投資有限公司（下稱百利通）一起，成為尹軍“破產、逃債、私有化”的主要資本平臺；不僅承接了“破產”后的新立克企業資產，又將這些企業重新匯聚到新力凱的旗下。

富華投資的前身是山東寶瑞投資有限公司（下稱山東寶瑞），成立于2003年9月26日，主要股東包括尹軍（17.5%）、王鐸（4.6%）、季曉芳（3%）、楊永升（2.5%）和周同巨（13.35%）等個人，以及新立克集團工委會（14.7%）、富華大酒店工委會（6.9%）、新立克塑膠工委會（9.85%）、新立克鳶飛大酒店工委會（19.6%）。 2005年10月，山東寶瑞更名為富華投資，注冊資本2000萬元。

百利通成立于2002年9月，注冊資本2000萬元，為黃有余、季曉芳、周同巨、王鐸等新立克高管在北京發起設立。公開資料顯示，富華游樂園、富華大酒店、濰坊富維塑膠有限公司等企業在私有化的過程中，都有百利通的參與。

山東寶瑞成立的當天，2003年9月26日，時年43歲的尹軍正式卸任新立克董事長職務，從此開始了幕后指揮，新立克則由王鐸坐鎮，季曉芳在北京管理業已私有化的財產，三方聯手，前后用了五年的時間，完成了從新立克到新力凱的轉換過程。

逃債三部曲

查閱新立克集團下屬企業的破產過程，人們無不驚嘆其操作速度和草率程度。

2004年9月初，新立克塑膠因欠貸款未還申請破產，當月月底，法院立刻裁定破產；

同月，新立克投資3.9億元的上海新建業置業發展有限公司由上海遷回濰坊市，一個月后由濰坊中級法院宣布破產；

2006年2月26日，濰坊市中級法院正式受理了富華大酒店、富華游樂園破產案，理由是不能償還濰坊高新建筑安裝有限公司（下稱高新建筑）7800萬元工程款。3月22日，濰坊中法正式宣告兩公司破產。

根據長城公司有關調查，新立克集團利用中行等金融機構貸款，主要投資組建了五大企業，即新立克塑膠公司、上海新建業置業發展有限公司、廣州廣勝房地產發展有限公司、富華大酒店有限公司、富華游樂園有限公司——目前已全部破產。

此外，破產的企業還包括鳶飛大酒店有限公司、海外貿易公司、進出口公司、外貿開發公司、偉成大酒店、萬友公司、新立克石材有限公司等。

上述企業的破產全部經過濰坊中級人民法院的裁定。為此，長城公司的一份調查材料作了頗為形象的描述：“本地企業就地破，外地企業遷回破，實在不行搭車破，不夠條件創造條件也要破——破產已成了逃債和私有化的有效手段。”

在一系列的破產中，富華大酒店的破產頗有代表性。富華大酒店是濰坊市惟一的五星級大酒店，根據長城公司的調查，所謂“欠款”來自富華國際會展中心（下稱富華會展）。富華會展欠高新建筑7800萬元。富華大酒店與高新建筑素無資金往來，2005年1月，富華會展與富華大酒店、高新建筑簽訂協議，無端將這筆債務轉給富華大酒店，而且富華會展對富華大酒店不負有償還義務。隨即高新建筑起訴富華大酒店和富華游樂園，并直接導致這兩家投資達十多億元的國有企業破產。

這一“無事生債”故事背后的邏輯是，富華會展已然是尹軍等高管控制的富華投資旗下的企業，因此富華大酒店接受富華會展的債務后破產，一舉兩得——不僅將富華會展的債務免除，而且富華大酒店承債破產，最終落入高管個人的掌控之中。

富華大酒店破產前，已由“富華酒店管理公司”經營三年之久，最終成為富華酒店管理有限公司的產業。工商資料顯示，富華酒店管理有限公司的股東為富華投資和北京雅悅酒店管理有限公司，雙方各占股10％和90％。

同理，偉成大酒店破產后，現已劃為北京雅悅酒店旗下下屬的十家連鎖酒店之一。雅悅酒店法定代表人為周同巨，由富華投資80%、百利通20%合資成立。

富華荔灣飲食、富華游樂園和富華國際展覽中心，現已納入富華旅游娛樂有限公司旗下，富華旅游的股東結構為富華投資45%，百利通持股55%。

新立克置業破產后，隨即變為私營企業富華置業，現亦納入新力凱置業有限公司管理。新力凱置業股東仍是百利通與山東富華。在新力凱的網站上，新力凱置業聲稱，該公司先后投資開發了富華大酒店、富華游樂園、富華國際展覽中心以及普通住宅小區和公寓等多個地產項目。

嚴格來說，上述產業中的大部分尚未最終完成私有化，而是在破產前以租賃經營的方式委托給新力凱系企業進行管理。但這也使得相關債務的處理變得異常復雜，原債權人基本追債無望。

在完成了破產、逃債、私有化三部曲的企業中，富維塑膠最為成功。它最終承接了新立克塑膠的資產，所有權轉換成私人的富維薄膜，還在2006年11月順利登陸納斯達克，成為一家境外上市公司。

令人不解的是，上述企業在破產的時候，諸多債權人得到的結果，往往是“零受償”，且并未見銀行對此提出異議。《財經》記者向有關銀行致電了解情況，對方稱年代久遠無從查證。山東銀行界人士分析，2000年前后正是銀行風險意識最為薄弱的階段，后逢上市資產剝離的大好機會，趁機一了百了。

律師做“幕僚”

這個漫長的操作鏈條背后，尹軍聘請了專業律師專門設計私有化路徑，有關律師更成為執行這一計劃的核心人物之一。

最早于2002年，北京京元律師事務所合伙人黃克孟為新立克提供了改制建議。2002年，一份《關于濰坊新立克（集團）有限公司產權變革初步框架方案》（下稱《方案》）透露了交易內幕。

《方案》中，律師對新立克的改制提出建議：由工會或集團公司管理層合資成立投資管理有限公司，直接買斷新立克控股權；或采用連環持股的方式，將效益良好的目標子公司全部低成本逐一改制，最終實現整體“改制”。

按照《方案》的介紹，“（新立克）將集團公司有效資產設計各種途徑調出，另設控股平臺”；操作原則是先部分后整體、先實質后形式的方式改組集團公司，最終“徹底改變集團公司的國有性質，引入靈活的多元化產權機制”。

《方案》沒有署名。對此，黃克孟的答復是“年代久遠，無法確認是不是自己當初設計的方案”，并以“為客戶保密”為由拒絕甄別與詳談。

前述《方案》基本反映了各地國有企業私有化的一個普遍現象。然而，與那些相對合理的私有化故事有著本質不同，尹軍不僅想一舉完成私有化，還要通過破產運作甩掉十幾年來累積的銀行債務，將“干凈”的資產據為己有。

黃克孟稱，他與新立克的合作最終因對方拖欠服務費而中止。新立克產權變革方案隨即易人，韓前進成為新立克改制的專業幕僚之一。

韓前進畢業于山東大學，曾任嘉銘律師事務所律師、深圳交易所上市公司S*ST華塑（深圳交易所代碼：000509）的法律顧問。

韓前進2002年左右加盟新立克，替尹軍等新立克高管托管資產。2006年4月，尹軍等新立克高管將百利通全部股份轉讓至淄博惠華投資管理咨詢有限公司。而S*ST華塑第一大股東、同人實業董事長李先慧向《財經》記者透露，淄博惠華的實際控制人是韓前進和侯君。侯君是韓前進的妻子。

今年1月，韓前進在S*ST華塑第一大股東股權之爭中涉嫌作偽證，被濟南市公安局批捕。

在專業律師的建議和強大社會關系的協助運作下，尹軍按以下步驟逐漸達到了既定目標：

第一步，針對新立克的優質資產，成立若干家相對應的企業；第二步，將原本屬于新立克的資產以租賃或者委托管理等方式給新企業；最后，在原企業破產后，以管理者形式出現的這些企業再將上述資產收歸己有。

這樣做的好處多多。首先，通過委托管理或者租賃經營，新力凱可以從新立克中獲得不菲的收益，這筆資金將用于將來收購新立克本身；其次，新立克與新力凱之間有長時間的磨合銜接，甚至直接將員工調入新企業，使企業在破產期間也能平穩過渡；再次，由于管理合同的簽訂，在企業破產時，可能涉及合同糾紛而降低國企資產的價值，有利于新力凱獲得破產資產。

事實上，成立于2006年9月的新力凱控股有限公司，并未來得及全部完成有關公司的股權關系轉移、工商登記等手續。但由于實際控股股東的一致性，管理權轉移水到渠成。

不是尾聲

從2002年到2007年，尹軍等高管用了五年的時間，將新立克的優質資產完成了移花接木。案發前，尹軍的整個構想已經基本實現。

要完成這一計劃，顯然需要仰仗地方“勢力”的多方扶持，尹軍等人在濰坊只手遮天的現象并不鮮見。2006年9月20日，因新立克置業（現新力凱置業）房屋開發違規，富華公寓業主70余人發起抗議。很快，濰坊市公安局出動200多名警察與多輛警車，將70多名業主全部關進派出所。每個人被要求寫下“保證書”才能釋放，態度不好的三人被治安拘留，“拒不認錯”的三人則直接被辦理了刑事拘留。

此次新立克逃債案發，即使在長城資產公司及媒體的壓力下，尹軍等人依舊十分從容，甚至加快了破產逃債的速度。所幸的是，審計署的介入和多部委的調查，最終使得整個案件的惡劣性質被確認。

目前尹軍等人業已歸案，但是許多謎團尚待解開。

縱覽此案，新立克破產之快前所未有。無論企業大小，是否達到破產標準，法院一律在一兩個月內審結，并裁定破產，甚至不管是否符合破產條件；各地法院關于起訴新立克的案件有數十件，但即便勝訴，到了濰坊，當地也無法執行。

即使在新立克逃債案去年曝光后，尹軍活動如常。在此期間，地方政府、法院、銀行都明知問題卻放任不理，甚至繼續縱容新立克加速破產。根據調查，尹軍的妻兒、兄弟都移民美國。濰坊坊間傳聞，在2006年11月“邊控”開始的前兩個小時，尹軍業已離境，后又回國——據稱是“巧合”。也有傳言稱，有人保他無虞。

5月15日，納斯達克上市公司美國亞洲娛樂有限公司公告，稱其控股股權以1000萬美元的代價，轉讓至北大千方科技有限公司。亞洲娛樂是新立克的關聯公司，擁有富華游樂園85%的股權。

北大千方科技董事長夏曙東稱，北大千方科技的收購是通過第三方進行的。他購買的是一個干凈的殼，而非同亞洲娛樂原有股東進行交易。但是，夏曙東沒有透露交易完成的時間。這筆資產拋售變現的交易在尹軍等人被“雙規”后才完成，究竟誰是受益人？

……

在新力凱重組整合私有化資產尚未“夢圓”之際，核心人物尹軍、王鐸、季曉芳已告“雙規”。與此同時，《財經》記者注意到，新力凱目前仍在正常運營。

4月26日，新力凱控股年度廣告招標對外公布；5月底，新力凱大規模招聘計劃正在進行；在濰坊，新力凱置業投資的富華國際貿易中心的工地上，工人們已經開始施工。在工地旁邊的廣告牌上，寫著“政府支持”的字樣。

6月6日，《財經》記者電話采訪了周同巨，作為新立克前高管，他表示正在“替政府主持企業經營的日常工作”。