揭秘沈陽機床股權轉讓

編者按

沈陽機床（集團）在上海聯合產權交易所掛牌出售其49%的國有股份。這是繼徐工之后，又一家國有裝備制造業的核心企業大膽出售股權。本刊對此事件進行了連續跟蹤報道。從目前結果來看，沈陽機床（集團）30%的股權轉讓給了美國對沖基金JANA，而本土民營企業三一重工卻在與境外資本的資產收購戰中再次失手。沈陽機床（集團）牽手境外資本，也許是政府意志的兌現，也許是本土民營資本確實在某些方面有所欠缺，也許是中國裝備制造業本就該“崇洋媚外”。

日前，沈陽機床（集團）將30%的股權轉讓給了美國對沖基金JANA，并且已簽訂轉讓協議，持續半年的股權轉讓問題終于有了初步結果。而參與此次角逐的三一重工卻最終淪為看客。盡管沈陽機床（集團）仍有19%的股權待嫁，但從本次股權轉讓過程已經可以看出，各方都抱有極強的目的性。

三一重工意在謀求控股權

“項莊舞劍，意在沛公。”三一重工此次“舞劍”，其實意在謀求沈陽機床集團未來的控股權。

2007年5月28日，三一重工發布公告稱，公司控股股東三一集團有限公司已經于2007年5月25日向上海聯合產權交易所遞交了有關文件，愿有條件參與沈陽機床（集團）有限責任公司30%股權的競買。公告一出，業界嘩然，紛紛認為三一重工又將扮演一個攪局者。

隨后，三一集團上市公司三一重工執行總裁向文波表示：“由于部分核心條款沒有與沈陽市國資委達成一致意見，集團董事會決定放棄競標，公司近期也未打算競購其余的19%股權。”

是什么原因導致三一重工主動退出？向文波所指的部分核心條款又是什么？

有香港投行人士認為：“三一重工沒能如愿購得30%股權并非由于價格因素。沈陽機床的主營業務是機械設備制造、機床制造、機械加工，而三一重工的主營業務是建筑工程機械、起重機械。盡管二者有一定差異，但三一重工此次入局，看中的是沈陽機床的未來前景，并且意在謀得未來的相對，或者絕對控股權。三一重工一直都想做國內機械行業的頭把交椅?！?/p>

有外界揣測，資金匱乏是三一重工對外擴張的首要問題。自從三一重工入局后，有人懷疑三一重工欠缺股權購買實力，而這一擔心似乎有點多余。

這位投行人士告訴記者：“不要小看了三一重工在資本市場上的實力。三一重工可以通過換股并購，引進外來資本，發行債券，或者出售一部分股權來籌集資金完成收購?！痹缭凇靶旃な录敝校恢毓ぞ驮浉哒{宣布，可以高出凱雷30%的價格收購銷售額高出自身3倍的徐工集團。

北京正略鈞策管理咨詢公司董事長趙民認為，沈陽機床集團選擇對沖基金JANA的原因在于，對沖基金不會直接參與管理，而且JANA可以帶來國際資源，而這正是三一重工所欠缺的。沈陽市國資委不會愿意讓民營企業主參與管理，并且三一重工在“徐工事件”上的表現也波及此次角逐。

如果三一重工獲得30%的股權，短時間內并不能取得控制權，但如果未來沈陽機床（集團）選擇整體上市，沈陽市國資委的股權會被稀釋，30%的股權極有可能成為第一大股東。如果不能得到控制權，三一重工就不值得冒險，主動退出則是必然。

沈陽機床被賤賣了嗎

沈陽機床集團30%股權的轉讓價格是10.11億元，有沒有賤賣？這似乎是“徐工事件”后，大家普遍關心的問題。

2006年，沈陽機床（集團）的機床產量約8.5萬臺，位居全國首位、世界第九，銷售收入約100億元。沈陽機床（集團）的目標之一是想躋身世界機床行業三強，計劃2010年銷售收入突破150億元。如果按照目前上市公司沈陽機床1.3億元的利潤算，集團轉讓49%股權，投資者每年可分得約3000萬元利潤。

香港投行人士認為：“從沈陽機床近年來的兼并擴張舉動可以預計，其未來的遠期利益將非常可觀。不要懷疑對沖基金的國際化視野。從任何角度來看，30%的股權都不應該只賣10.11億元。我不知道這個數字是怎么算出來的?！?/p>

在沈陽機床（集團）的股權轉讓中，有關信息披露也是云里霧里，比如，在對參與并購角逐企業的綜合評定中，外界對于以何種方式評定就并不知情。

據一位接觸過沈陽機床的人士透露，沈陽機床（集團）的搬遷改造費用多達17億～18億元，除去土地差價補給6億元，仍有11億元左右的缺口。此次變賣49%股權，使原來的國資企業變成合資企業。這個過程中，相當一部分職工需要安置，安置費也需6億～7億元，兩種費用相加是17億～18億元，基本與沈陽機床此次開出的16億元出讓底價相當。由出售49%股權換來的16.5億元資金對于經營困難的沈陽機床來說，可以解燃眉之急，不但可以用于還債，還使其有能力啟動集團整體上市的相關計劃。

目前，國資委直屬的企業有近180家，但這些企業占A股上市公司總數的比例卻不到20%，但往往是這些大型國有企業在影響著股市大盤的走勢。中國近兩年整體上市的主角肯定是這批大國企。上市公司幕后的國有大集團完全寄生于上市公司，而整體上市則可以讓其再次安然地寄生于資本市場。

各方賭注在于整體上市

盡管30%的股權交易有了結果，但股權的較量才剛剛開始，此次股權轉讓無論對JANA基金、沈陽市國資委、沈陽機床（集團），還是三一重工而言，各方的賭注都壓在沈陽機床集團未來能否整體上市。

有業內人士告訴記者：“從沈陽機床(集團)的角度來看，實現整體上市迫在眉睫，如果集團資產有良好的贏利能力，也不至于要急于賣掉。JANA看中的是沈陽機床旗下的上市公司，為了達到其收購目的，不得不‘委屈’收購集團公司，包括收購其中的債務。但對JANA基金而言，這絕對是一樁劃算的買賣，誘惑就在于沈陽機床集團股權重組后的整體上市?！?/p>

JANA基金甘愿做沈陽機床的小股東，并且愿意高價參股，完全有自己的算盤。從操作方式來看，沈陽機床（集團）整體上市有兩個方向：一個是由上市公司向集團定向增發，收購集團其他資產，從而使上市公司集團層面的股權注銷。另外就是由集團整體收購上市公司，之后重新上市。

據了解，目前JANA基金已經在著手幫助沈陽機床集團考察國內外的并購對象，通過重組并購將企業規模迅速擴大后，爭取三至五年內實現集團的海外整體上市。而整體上市之時，就是JANA基金抽身而退之日。三一重工在JANA抽身時，便可擇機鎖定JANA所持有的沈陽機床集團股權。

趙民認為，對沖基金JANA參股沈陽機床，這樣的股權安排預示著，沈陽機床（集團）肯定會選擇在海外整體上市，對沖基金不熟悉中國資本市場的游戲規則，只有在海外上市才有利于其退出。

沈陽機床（集團）旗下擁有沈陽機床和昆明機床兩家上市公司，并且還有大量的三級、四級子公司。沈陽機床集團總經理關錫友曾表示，集團轉讓股權，不會影響到兩家控股上市公司的運營，未來集團也不會把這兩家上市公司合并。但對沖基金收購股權后，基于未來整體上市的要求，必然會給兩家上市公司的運營帶來影響。

較之早已活躍在中國實業領域的國外產業資本和私募基金，對沖基金的操作手段更為靈活，對高額回報的追求也更為迫切。在這場整體上市的賭注中，現在還無法預知擁有強烈利益訴求的海外對沖基金，能否給沈陽機床集團這家已有七十二年歷史的老國企帶來新的管理、技術和市場，更無法猜測其是否能保證沈陽機床（集團）持續成長。