員工持股洋為中用

·西方國家的員工持股制度，就是調節國民收入分配、支持社會保障的一種有效手段，學習、借鑒這一制度，對中國具有很強的現實意義

·應在不斷完善相關體制和法規、改善和加強監管的同時，逐步擴大員工持股范圍，建立規范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發揮改善收入分配、提高企業績效的作用

許多國家在經濟發展過程中都經歷過收入差距拉大的情況。一些國家除了調節收入再分配、加大財政轉移支付的力度，還在初次分配領域開展創新。較多發達國家和轉軌國家不同程度地實施了員工持股。

西方國家的員工持股制度，主要包括針對員工的股權激勵計劃和持有本公司股票的員工退休福利計劃。員工持股是在政府政策的支持下，員工有條件地分享企業利潤，使員工既擁有勞動收入，又獲得資本收入，將內部激勵、收入分配、養老保險等多個目標集于一體，產生了“一石多鳥”的效果。

如何提高我國居民收入在國民收入分配中的比重？政策選擇多種多樣，實施員工持股就是其中之一。學習、借鑒現代西方國家的員工持股制度，總結、規范我國的員工持股，對于改善我國的收入分配、支持社會保障改革有很強的現實意義。

起步偏差與立法缺失

中國現行員工持股與海外規范的員工持股有著很大差別，主要表現為：

強制化。有的企業以平均攤派的手段強制企業所有員工出資入股，出現職工持股上崗，勞動報酬被降低，其他合法權益被取消等現象，這顯然違背自愿入股的原則。職工的股東地位未得到應有的尊重，對于效益不好的企業，內部股更成為職工的一個包袱。

過度福利化。一些員工持股是伴隨國有企業股份合作制改造開始的。由于缺乏規范，許多國有企業的資產通過股份的形式被無償分配給經營者、職工，造成國有資產流失。

行為短期化。多數員工股沒有限售條件，職工關心的不是本公司的成長，而是短期內是否可以變現盈利，公司上市后的職工股拋售行為較為普遍，很多省市出現了炒買炒賣內部職工股權證的黑市交易，員工持股沒有將員工與公司的長遠利益聯系起來。

形式化。有的國有企業為了應付上級單位或政府有關部門的檢查搞持股會。有的企業為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。

非制度化。很長一段時間全國沒有統一的員工持股法規，有時候政出多門，有時候又無門出政。

2006年，國資委、財政部、中國證監會等出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等文件，對上市企業實施股權激勵的前提條件、持股比例、審批程序、信息披露等都作了比較詳細的規定。2006年修改后的《公司法》，允許中國上市公司通過回購股份方式取得實施股權計劃所需股票。

目前，員工持股的立法仍然有待完善，員工持股的稅收、會計制度需要加以明確，非上市公司員工持股的相關規定仍然是空白，其他與員工持股相關的配套制度，例如信托制度有待健全。

根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，股權激勵的形式可以是限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式。關于員工持股是否能從金融機構借款，《貸款通則》規定借款人不允許利用貸款從事股本權益性投資，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》也明確了上市公司禁止從銀行融資用于股權激勵。

目前國內員工持股通常采用 “限制性股票”，主要操作方式分兩種：一是在公司達成預定財務目標的前提下，從每年的利潤中提取一定比例轉入激勵基金，再用激勵基金到二級市場購買股份分配給職工；二是職工、公司共同出資到二級市場購買公司股份。

推行員工持股已有條件

從國外的經驗看，員工持股具有“一石多鳥”的積極效果。當前中國實施員工持股具有很強的現實意義，表現為：

——員工持股有利于提高居民收入，優化收入結構。黨的十七大報告提出要增加居民的財產性收入，財產性收入包括銀行存款、有價證券等金融資產，以及房屋、車輛等不動產和動產。和發達國家相比，我國居民的財產性收入要低得多。美國財產性收入占40％，90％以上的公民擁有股票、基金等有價證券。我國居民人均可支配收入中，工資性收入占70％。發展員工持股能增加居民財產性收入，優化居民的收入結構。

——員工持股與社會保障相結合，有助于減輕社會保障的壓力，改善收入分配。社會保障具有調節分配功能。著名經濟學家克魯格曼的“養老金社會主義”理論就體現了養老金改善分配的思想。傳統的基本養老保險是不同被保險人（包括代際）之間的再分配，而補充養老保險是企業自愿為員工建立的養老保險，調節了企業和員工（被保險人）之間的收入分配。我國基本養老保險正處于現收現付制向基金制轉軌的過程中，社會保障面臨較大壓力。西方將員工持股與補充養老保險體系有機結合的做法為我們提供了一個全新的思路。借鑒美國的經驗，使員工持股成為一種有效的補充養老保險制度，一方面有利于改變養老保險過分依賴國家的定式，同時也有利于調節企業和居民之間的收入分配，增加職工退休收入，提高社會保障的質量。

——員工持股有利于改善企業薪酬結構，穩定人才，提高企業競爭力。在一些人力資源作為主要貢獻力量的行業，如高科技、金融，這種需要顯得更加迫切。以金融業為例，隨著外資金融機構在中國內地業務范圍的擴大，中外資機構人才爭奪更加激烈。目前中資銀行的薪酬結構仍然是以現金為主，長期激勵不足，員工和企業缺乏聯系的紐帶。而進入國內的一些大型外資金融機構都實施了面向員工的股權激勵制度，成為他們爭奪人才的有力法寶。

中國已經具備了大力開展員工持股的條件。

相對于居民個人收入，我國政府和企業部門的收入增加較快。西方國家員工持股表明，員工持股本質上就是政府和企業讓渡一部分利益給個人，最終協調政府、企業、個人的收入平衡，但前提是政府和企業收入積累到一定程度。1997年至2006年，我國居民可支配收入在國民收入中的占比從68.6％下降至56.4％；企業收入占比從13.1％上升到20.4％；政府收入占比從18.3％上升到23.1％。

法規框架初步形成。2006年出臺的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等三個文件，以及《公司法》相關條款的修改，為上市企業規范實施股權激勵奠定了基礎。

資本市場逐步規范成熟。雖然員工持股并不像管理層持股那樣直接與股價掛鉤，但員工獲得股權和出售股權都是依據市場基礎定價，只有股票市場價格真正反映公司的業績變化，員工股權才能有效發揮激勵作用。隨著國內證券市場的成熟，上市公司與外界聯手坐莊、拉抬股價的市場操縱行為大大減少，員工持股價格更能反映公司真實業績水平。

走規范發展之路

中國應在不斷完善相關體制和法規、改善和加強監管的同時，逐步擴大員工持股范圍，建立規范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發揮改善收入分配、提高企業績效的作用。為此筆者提出以下建議：

選擇公司治理比較健全、經營規范的競爭性企業開展員工持股。員工持股是公司所有者用以激勵員工努力工作，提升股東價值的重要手段，因此，它首先必須掌握在所有者及其信任托管者——董事會手中，只有規范的治理結構才能保證所有者的利益不會被侵害。這就是為什么一些公司在介紹其激勵制度時都強調“不能自己給自己定薪酬”的道理所在。我國實行員工持股的企業應具備如下條件：產權清晰，股權結構比較合理；公司治理比較健全，人員、財務獨立，資產完整；信息披露真實，近期內無重大違規行為；已經建立有效的績效考核體系、建立與市場化的薪酬體系相適應的人事制度。對于一些受國家保護的行業、壟斷行業，推行員工持股要更為慎重，防止因員工持股形成新的分配不公。

員工持股主要發揮賦予持股員工收益權的功能。國外經驗表明，多數員工不喜歡伴隨著風險而來的收入波動，他們通常更多地顯示出雇員的心理，而不是企業家的心理，大部分員工并不具備決策所需的專業能力，過度參與決策會給公司治理帶來負效應。因此，應考慮參照美國ESOP股權在歸屬給員工之前不擁有投票權的做法，使員工持股主要發揮收益權的功能。

明確完善有關的稅收、會計制度。政府為相關各方提供稅收激勵是國外成功推動員工持股的主要經驗之一。在美國，政府從持股的員工、售股的股東、實行計劃的公司、員工持股計劃的貸款銀行四個方面給予稅收優惠。我國的情況是，如果將上市公司作為購股主體，按照公司法規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。股權歸屬時還要面臨繳納個人所得稅的問題。國家應對現行公司法、稅法有關條款以增補或解釋的形式進行調整，采用所得稅稅前抵扣、降低稅率等辦法來調動員工持股參與各方的積極性，制定合乎減稅條件的員工持股標準。會計處理辦法要穩定，在財務報表中設計、記錄及公開相關科目。

盡快出臺非上市公司員工持股的法規。我國現有法規僅針對上市公司，非上市公司員工持股的立法仍是空白。由于非上市公司的股份缺乏流動性，也不像上市公司那樣有強制性信息披露要求，更需要監管部門的關注。在美國，對于非上市公司的股票，ESOP信托基金在將股票歸屬給員工之前，必須請獨立的評估者按美國勞工部的規定進行評估；如果員工希望變現，公司有義務用當前公平的市場價格回購這些股票。這些措施有利于維護非上市公司股票的公允價值，增強員工持股的積極性。

促進員工持股與養老保險體系的有機結合。當前我國的養老保險仍是“低水平、窄覆蓋”，并以現金交納的單一形式為主?？梢钥紤]借鑒美國ESOP的經驗，通過稅收政策鼓勵員工將股份留在賬戶中直至退休，也可以借鑒美國401(K)賬戶的經驗，使員工股份成為員工養老金賬戶的資產，這樣就大大規避了員工持股的短期化傾向，使員工的股份財產和未來養老聯系起來，保障退休后的生活質量。

理順員工持股的監督管理體系。美國員工持股的監管涉及三個政府部門：國內稅務總署、勞工部（監管ESOP）、證券交易委員會（監管股票期權）。在我國，國有企業實施員工持股，除了稅務部門、勞動保障部門、證券監管部門，還涉及財政部、國資監管部門。要協調這些部門的分工，明確監管職責，盡快理順企業開展員工持股的程序。

支持金融機構（券商、信托）及管理咨詢、專業調查、律師、會計師、評估師等中介機構開展有關員工持股的服務，明確中介機構的法律責任。

現有條件下，推行員工持股的效果還很難預測，只能采用試點的方式逐步推進。

因此，還應加強員工持股的研究和摸索，改善市場環境和制度環境，進一步發揮員工持股預期的積極效果?！?/p>

本文系中國人民銀行研究局課題，中國人民銀行研究局汪小亞對本文亦有貢獻

輔文：國外員工持股形式

#8195;#8195;現代西方國家的員工持股，主要包括針對員工的股權激勵計劃和持有本公司股票的員工退休福利計劃。其作用體現在提高員工福利、緩和勞資關系、提高生產效率、支持社會保障改革、防止企業被收購，以及維護國家經濟安全等。

#8195;#8195;歐盟委員會將歐洲的員工持股分為Profit-sharing和Employee Share Ownership兩大類，前者由公司出資，可以是現金分紅，也可以是股票、債券分紅；后者實際就是ESOP和員工股票期權，可以使用貸款，沒有持股比例限制，但是有“保留股權的權限”等限制條件。

#8195;#8195;前社會主義國家的員工持股，主要是前南斯拉夫的工人自治制度以及東歐、俄羅斯國有經濟私有化背景下的員工收購（Employee Buyout）。

#8195;#8195;以當代美國為例，員工持股包括諸多面向員工的股權激勵計劃。2007年，這些計劃共計近2萬個，參與人次3000多萬。

#8195;#8195;員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)是美國主流的員工持股形式

#8195;#8195;根據美國立法，ESOP和其他員工持股的最大區別就是可以借款購買公司股票。因此，ESOP分為借貸型 (Leveraged ESOP)和非借貸型 (Non-leveraged ESOP)。美國大部分公司都采用借貸型ESOP。公司先設立一個員工持股計劃信托(Employee Stock Ownership Trustee， ESOT)，ESOT由公司擔保向外部借款，按市場價格購買公司股票。購入的股票放于懸置賬戶（suspense account）內，該賬戶受到貸款機構的嚴格監管。ESOT利用持股獲得的利潤和公司ESOP的減稅部分歸還貸款。直至貸款全部還清，股票才能轉入員工賬戶。非借貸型ESOP不經過外部借款，而是公司面向ESOT增發股票，或者向ESOT捐入現金，ESOT用現金到二級市場購買股票。

#8195;#8195;作為一種股權激勵方式，ESOP既有一定的優惠（貸款擔保、贈予、稅收支持等），又有一定限制條件。ESOP通常會設定“保留股權的權限”（vesting）， 目的是將員工利益和服務年限掛鉤。

#8195;#8195;員工股票期權(Employee Stock Option)

#8195;#8195;1974年這一計劃得到美國聯邦和州政府的認可，從此開始了迅速發展。1981年美國國會引入了激勵性股票期權(ISO)，并將激勵性股票期權與非法定股票期權（NSO）進行嚴格區分，實行不同的稅收待遇，這種股票期權體系一直沿用至今。

#8195;#8195;此外，還有兩種衍生的股票期權激勵形式，即：可轉讓的股票期權（Transferable Stock Option，TSO）和股票增值權（SAR）。股票期權自出現以后就一直是美國大公司最常用的對高級經理人的長期激勵形式，但也有部分公司采用這一方式激勵廣大員工。

#8195;#8195;員工股票購買計劃（Employee Stock Purchase Plans，ESPP）

#8195;#8195;典型的ESPP賦予參加者在一定“授予期”末購買股票的權利（授予期一般為3到27個月并通常為半年的倍數），并普遍可以享受15％左右的折扣。ESPP要求員工使用自有資金購買股票，直接承擔相應的財務風險。施行ESPP的公司可以采用比較有利的會計處理。

#8195;#8195;股票獎勵計劃(Stock Bonus Plan)

#8195;#8195;這是公司將股票贈與員工，與非借貸ESOP的操作比較相似，主要區別在于法律規定它持有股權不能超過公司全部股權的一定比例，這點對ESPP也適用。而ESOP則沒有這個限制。

#8195;#8195;利潤分享計劃(Profit-sharing Plan)

#8195;#8195;這是雇主從公司所賺取利潤中提取一定比例，在每個財務年度結束時以現金或以股份形式向雇員直接支付，實際上是一種立即兌現的方式。

#8195;#8195;401（K）計劃

#8195;#8195;這是美國于1981年創立的主要針對企業、機構雇員的一種退休金計劃。員工和企業每月往賬戶存入一定資金，企業提供幾種不同的組合投資計劃供員工選擇，其中包括投資本公司的股票。

#8195;#8195;西方國家實施員工持股也面臨諸多局限性：

#8195;#8195;首先，員工持股計劃不能對所有行業都起作用。以美國為例，ESOP主要是對高新技術產業等以人力資本為主要貢獻力量的企業效果較為明顯，而對資金密集型行業效果最不明顯。

#8195;#8195;其次，員工承擔的風險過于集中。員工持股后，不但將他們的人力資本，而且將他們的相當一部分金融資本都投入了同一企業，導致投資風險過于集中。第三，持股員工的投票權一直是一個比較有爭議的問題。一般認為如果ESOP投票權限過大，可能會過分要求提高自身福利等等，從而不利于公司治理。