以財務報告為目的評估在美、英、德國的發展

一、美國以財務報告為目的評估相關準則的制定情況

2006年9月，美國的會計準則制定機構——財務會計準則委員會（FASB）發布了157號公告，統一了現有會計準則涉及公允價值的計量和披露工作，于2008年起生效。

2007年初，FASB就制定以財務報告為目的的評估指南發出征求意見函，其中對許多內容FASB還沒有最后決定，如是否需要專門的公允價值計量評估規范，評估指南的具體程度如何，以及誰來參與制定評估指南等。但有一點是明確的，公允價值評估迫切需要規范。因此，FASB于2007年6月宣布成立了相應的咨詢機制 (Valuation Resources Group) ，即公允價值評估咨詢組，并于2007年10月正式啟動工作，專門探討以財務報告為目的評估方面的事項，討論在評估領域里與會計師有關的一些事項，包括是否有必要發布一些類似指南性的文件。

二、美、英、德國以財務報告為目的評估業務的監管

（一）美國

美國證監會正在采取一些措施，包括聘用、引進更多有關評估方面的資源，其中包括在復核與公允價值有關的文件時，要有一些評估背景的專業人士對每一個申請的案件進行相關的審核工作。證監會聘用了更多具備評估背景的專業人士，以便能夠獲得關于公允價值的意見和建議。

在美國的監管體制下，一方面是公司的管理層、公司的報表準備者跟審計師之間的分工；另一方面，如果有一些專業的評估機構輔助企業做公允價值的判斷，整體的風險承擔或者整體的工作就會有所平衡。具體說，目前的準則對公允價值計量雖沒有強制要求一定要聘用專業評估師來做，但是有建議性的條款。

從具體操作的層面看，在美國的監管環境下，作為審計機構會考慮自身的風險，如果大量的判斷都由企業自己做出，那么在面對監管方時，就要做更多的工作；如果由外部專業評估機構輔助來做公允價值計量，雖然對機構做出的報告也要進行一定的驗證，但與完全依賴企業相比，工作強度跟風險是不一樣的。具體而言，如果企業報表沒有利用評估專家的工作或者沒有聘請專業中介機構的話，審計就要增加工作；如果公允價值計量業務找專業的中介機構進行，只要確信這個專業機構有足夠的經驗、能力，有足夠的可信度，審計機構要履行的程序就會相對少一些。當然，前提是要有一個負責任的評估機構。在這個基礎上對報告進行審核，就容易取得支持審計意見的依據。這是一個審計與評估合作的過程，也是一個風險分擔的過程。

（二）英國

與美國相比，英國在公允價值計量方面的管理比較寬松，沒有那么嚴格。但美國證監會（SEC）下屬的上市公司會計監督委員會(PCAOB)也會對在美國上市的英國公司進行強有力的檢查。

英國的管理方式主要是跟英國文化相匹配。在英國還是有很多的監管管理部門，也有類似的監管組織，其中包括針對審計師，以及與審計相關的制定評估規則并進行監管的FRC（財務報告委員會）。財務報告復核委員會（FRRB）作為FRC下設的一個分支機構，專門對財務報告或者公允價值財務報告的計量，以及財務報表發表一些審核意見。

（三）德國

德國與英國、美國有所不同。德國的監管部門之一是以會計師、審計師為主設立的協會（IDW），是一個民間性的行業協會，主要是建立一些審計工作規則，同時也頒布了一些公允價值計量方面的指導性文件。

在德國，還有以政府為主導的組織——財務報告執行檢查監督委員會。該委員會主要審核和復核已經公開發表的財務報告。從財務報告執行檢查監督委員會于2007年年初提出的工作目標與工作重點來看，一是對于企業合并，與美國證監會關注的相同，即以企業合并相關的會計報告包括商譽無形資產的計算、減值測試、以股權支付的報酬、值得關注的其他一些熱點問題。

三、美、英、德國對以財務報告為目的評估相關內容的理解

（一）國際上會計準則有關公允價值計量的趨同

從國際發展趨勢和演變來看，公允價值在國際財務報告準則以及美國通用會計準則（GAAP）中的應用變得越來越廣泛，其中包括企業合并、金融工具等，相關的評估在這個領域中也得到越來越多的擴展。

國際間會計準則的趨同體現在，不管是國際財務報告準則還是美國的GAAP，都越來越多的有一些相應的統一與合并。隨著發展，這種趨同、協調必然會越來越多。財務報告的編制者、投資人等報表使用者、審計師、政府監管者，都越來越需要對公允價值的理念進行更多的了解，從不同角度提升對公允價值的關注程度。

另外，對會計趨同的一個很直接的反映，就是越來越多的管理者、政府監管部門或者相關團體，對公允價值的計量越來越感興趣，并分別頒布了一些指引、指南，或者對相關的領域保持緊密的關注，以確保形成一個正確的發展方向。

（二）公允價值應用的作用和意義

不管是國際財務報告準則還是在美國的會計準則中，都越來越多地啟用了以公允價值為計量的模式。從某種意義上說，相對于歷史成本而言，公允價值的計價模型具有更大的相關性，或者說在資產負債表上可以反映出更加有意義的數據，越來越受到大家的關注和歡迎。

（三）對公允價值進一步的理解

公允價值已經無處不在，到底什么是公允價值？過去關于這個問題的回答五花八門，沒有一個統一的定義。目前，國際會計準則委員會正在評估引進美國關于公允價值計量的157號準則的影響，看看在未來的國際財務報告準則中將會采納哪一個或者是一種什么樣的定義?，F在有一個全球性的組織在爭取制定一個關于全球性的公允價值定義。

如何確定公允價值的幾個重要要素，這完全是一個因以市場為導向或者說是市場驅動的概念。公允價值是一個假設的交易值，理解時必須去除很多個別的市場參與者的因素，而只是在假設的交易中考慮大部分市場參與者對于交易的期望值的概念。需要強調的是，這是眾多典型市場參與者的期望值，而不是個別市場參與者的期望值。比如在企業并購行為中的協同效應，就必須搞清楚兩個角度，一個是收購方的目的和收購方所認定的協同效應的價值；另一個是典型市場參與者認同的協同效應的價值。我們要把個別投資者的情況忽略掉，考慮一個典型的市場參與者，也就是后一種情況下的協同效應價值。而并購過程中如果考慮收購方作為一個特定的主體，由于其特定動機而得到的特定的協同效應價值，應該與一個典型的、一般的市場參與者認定的而且可以取得的協同效應區分開來，這是兩個不同的估值。

目前在美國157號準則中，關于公允價值的三個層級規定如下圖：

第一個層級就是在活躍的市場上相同資產的報價，把它放在最上面，是因為它最理想的應該是一個市場驅動的概念。在這個層級中越往下，標明著這個市場直接獲得數據的可能性（以及可靠性）越來越低。這是因為對市場信息的依賴程度不一樣，規模也不一樣。層級反映了對市場信息的依賴。如果采用現金流折現的方法，157號準則只能認定為是第三個層級的。從評估師的角度來看，這意味著一個比較大的挑戰。因為公允價值對評估師而言，如果越來越多地利用企業提供的信息，而不是采用從市場上典型參與者的角度判斷，那么這樣評估就面臨著很大的挑戰，外部人會質疑評估的合理性。

這三個層級在具體操作過程中并沒有沖突。如果市場上很活躍，可以直接從市場獲取，不管是市場價值也好，公允價值也好，大家認為就是那個指標，沒有意見，如股票市場。第二層級，主要是從市場上找一些相似或者同類的資產比較，這里的資產是不同的，需進行調整，雖然也是從市場角度去考慮，但是會有很多主觀因素，可能調整幅度過大，比如超過50％，或者是100％的調整，會造成對合理性的負面影響。比如大量的房地產交易就屬于第二層級。至于無形資產或者是非上市的企業，都在第二層級和第三層級?？偟膩碚f，只要假設前提和內容有相同的基本定位，市場價值也好，公允價值也好，本身的內涵，假設的市場交易，都是從平均的典型市場參與者的角度考慮，兩者并沒有太大的區別。

四、美國、英國和德國以財務報告為目的評估的實施情況

（一）公允價值評估不同方法的具體應用情況

把公允價值的層級因素跟相應的評估方法掛鉤，從三種基本的評估途徑認識這個問題。從評估角度來說，市場法是優先選擇的方法，其次就是收益法，第三個就是成本法。這三種方法是在確定公允價值的時候經常使用的三種途徑。從實務的角度看，收益法可能最常使用，因為在一些企業并購過程中，市場法只對于其中那些具有活躍市場的資產來說具有可行性。而對于在企業并購中大量的無形資產及其他資產的估值，評估者就常使用收益法，一項無形資產的價值等于該資產在未來可獲得收益的現值。在收益法里分了四種具體方法，相對應的就是如何把與特定資產相關的現金流分離出來，不同的方法對應著不同口徑的現金流。

對于評估師而言，首先要確定與資產相關的未來現金流，確定與資產相關的折現率，以及與資產相關的未來使用年限。

1.許可權使用費節省法。該方法是指假設財務報告的編制者不是相關無形資產的所有者，需要花錢從別人的手上獲得許可權，這部分就是必要的資金流出，如果擁有了該許可權，就可以節省相應的許可權使用費。

2.直接現金流折現法，主要用于對商標、品牌以及工藝技術等方面估值的運用。

3.增量現金流法。該方法是將包括無形資產主體的未來預測現金流與不含無形資產主體的相應現金流進行比較，在價格方面所產生的差，體現在兩個指標：一個是價格的溢價，所謂溢價就是一個產品采用某一個商標或者是品牌，相對于不采用這個商標和品牌之間的差額；第二個是成本節省，就是采用這項無形資產所能節省的成本所導致的差異。

4.多期超額收益法（MEEM），就是把收益進行拆分，把其中作為評估對象的無形資產得到的收益拆分出來，也即扣除該無形資產以外的其他有形及無形資產所應該產生的平均收益，而以超額收益進行分析。這通常運用于客戶關系、采礦權等重大無形資產的評估。

在執行以財務報告為目的的評估業務時，我們需要考慮解決的幾個主要問題：一是預估出未來的現金流；二是確定未來的預測期或者是有效生命期。確定是有限期還是無限期，如果是有限期，是五年？還是十年？或者是多少年；三是確定合適的折現率。這個折現率應該和所評估的特定資產相匹配，而不一定是跟公司相匹配。稅前的折現率要和稅前的現金流匹配，稅后的折現率和稅后的現金流匹配；四是把各種因素考慮進來，一起計算出最后作為公允價值的計量值。

（二）公允價值評估重點領域的介紹

從美國、英國和德國的規定，以及中國企業會計準則角度看，以財務報告為目的的評估業務，實際上可以歸結為四大類：

第一類是企業合并時的業務。企業兼并以后，收購者編制合并報告時，要對被收購企業所對應的可辨別資產及負債，包括無形資產與或有負債等具體項目進行評估。這在歐洲、美國、中國，都會有大量的企業合并要涉及到評估。

第二類是資產減值測試的業務。歐美和中國都規定商譽不再攤銷，而是每年要進行減值測試，還有一些沒有確定的無形資產也要進行減值測試。在資產減值測試項下有很多資產，包括固定資產等的每一樣資產都有可能在出現減值跡象的時候，要進行測試。減值測試方面采用的價值類型是可回收價值、在用價值、公允價值減去處置費用。

第三類是金融工具評估業務。大量的金融工具、金融資產也需要用公允價值計量或評估。

第四類是資產重估的業務。這在國際上是比較多的，但固定資產、無形資產重估模式還沒有引進到中國。投資性房地產重估在國內只是有限的使用。隨著發展和規范，投資性房地產評估業務也會不斷增加。

（三）企業合并項下的收購價格分配（PPA）

國際財務報告準則3號，“企業合并”和美國141號“企業合并”項下都規定了“收購價格分配”（即企業合并成本在取得的可辨認資產和負債之間的分配）工作。

作為一個企業合并項下的會計處理，被收購企業的可辨認資產和負債，包括可辨別的各類資產、無形資產、負債及相關或有負債（包括被收購企業賬面上沒有反映出來的無形資產和負債），都要進行識別，并按照公允價值進行計量。2001年，美國引入這個新的準則，在引入這個新的準則之前，關于企業合并的會計要求相對比較簡單，交易對價減掉凈資產以后剩下來的就是商譽。現在最大的區別是，對價除要減掉凈資產的公允價值外，還要減掉可辨認無形資產的公允價值，剩下來的才是商譽。也就是說，原來的商譽分成兩部分，一部分是可辨認的無形資產，就是沒有在賬面上反映的無形資產，剩下的就是真正滿足新的企業合并項下的商譽。現在不管是美國還是中國的會計準則，商譽不再進行攤銷，而是以資產組合或者報告單元（Reporting Unit）每年進行減值測試。在過去，無論是美國還是歐洲，就按一定期限攤銷。從歐美的經驗看，這是最難的。

下面介紹一下這項工作的難點及普華永道的做法。目前，普華永道采用了三個步驟。如果在比較理想的情況下，還會增加交易前的判斷，也就是說客戶在沒有做交易時，或者在交易過程中，就必須判斷其中所產生的會計影響。從交易完成以后，進行交易后的企業合并項下的會計事項，包括三個步驟：

第一步，了解交易到底是基于什么樣的事實和具體情況。

第二步，確認對價，進行分配。在美國和國際財務報告準則里，對于交易對價衡量的時間不一樣，美國是按交易宣布日計量，國際財務報告準則是以交易完成日計量。在第二個步驟中，是否對所有的無形資產都進行識別；是否對公允價值都是按照相同的的規范；評估方法是否與其他專業服務機構的一致；是否可以得到審計師的認同。最后，還要關注剩余的商譽以及無形資產的攤銷對未來收益狀況的影響，有可能要考慮減值測試。如果商譽太大，或者有一些跡象表明有減值，比如收購付出了太高的價格，在不合理的情況下，第二天就可能要發生減值。

對于無形資產，按照現行會計制度中的會計處理是不一樣的。對于內部自行開發的無形資產，在會計上不用確認；對于外購的無形資產，還要根據不同的種類進行核算。從會計角度確認的標準有兩個：一是無形資產是源于契約的權利，或者一些法律法定給予的權利；二是可分離的無形資產，根據會計準則的解釋，能夠分出來單獨進行交易交換，或者與其他資產組合在一起進行交易交換，也屬于可以辨別的無形資產，應該進行確認計量。但這方面從實務上較難操作。

需要識別可能存在的五大類無形資產：與市場相關的無形資產、以合同為基礎的無形資產、以技術為基礎的無形資產、與藝術品相關的無形資產和與客戶關系相關的無形資產。

這些都是獨立于商譽的無形資產。從不同行業的角度看，在并購項下會出現不同的可辨別無形資產。以金融行業為例，會涉及到顧客關系、存戶關系等無形資產。

對應于不同的無形資產，有一些常用的評估方法。無形資產分隔出來進行計量，還有一個攤銷的問題，如攤銷的期間、方法等。這些方法或者期間，都會直接影響到每股凈收益的計算。通過合并以后進行會計處理所帶來無形資產的情況下，通過攤銷會進入損益表，會對會計利潤產生比較大的影響。對照以前的會計制度和采用新的會計準則，在新情況下，要根據不同的生命周期、不同的年限進行攤銷，對企業每股凈收益的變化，都會產生比較大的波動，這取決于到底購買的是什么樣的無形資產，使用年限是多少。

第三步，要關注商譽金額的合理性，有必要了解商譽的真正內涵。

按照現在的制度，商譽不攤銷，但是每年要進行減值測試，所以要對商譽構成部分進行比較全面的分析和了解，才能對減值測試的工作應付自如。

商譽，首先是在公允價值之外的超額支付，在賣方的價格基礎上再多付的價款，就是多付的溢價。此外，持續經營是包含在企業價值中，但又不被一般會計所認可的部分，也就是說如果把一個企業作為一個整體的價值評估以后，有一個整體的經營價值，但是從會計的角度，可計量的按照準則計量，還有一部分是沒辦法確認、計量的，比如人力資源，目前的會計沒有對此進行計價，但是這些管理要素是構成企業價值的部分，這就是企業持續經營價值的一部分。

從歐美的經驗看，經常會碰到這樣的情況：做了交易后進行PPA，還剩下很大一部分商譽，這對公司或者對審計師來說，都存在風險。因為如果出現一些狀況要發生減值，對減值以后的公司報表影響就會非常大。從過去歐洲的情況看，在這個過程當中出現大交易、大額收購時，無論站在什么角度，都要做很多工作，比如，面臨的挑戰是非審計客戶提供評估業務時，公司和審計師會問：為什么要這么評？依據是什么？另外，如果站在審計師的角度，企業和評估師就要面臨挑戰，為什么要這樣判斷？這種評估方式合不合適？參數怎么核定？等等。

公允價值計量或者新會計制度下與公允價值、減值測試相關的計量，都影響到每一個人的生活和工作。從企業管理層的角度看，他們進行經濟活動時，如果要進行合并兼并，就要認識到真正是買了什么無形資產回來，商譽大不大，攤銷對股價，每股盈利跟股價最終會產生什么樣的影響，所有這些事先都要了解，不然交易完成后就可能出現摧毀企業價值或者出現很大的減值。從投資者的角度，他們也通過財務報表、分析師的報告及其他的信息，了解管理層在這方面做了哪些工作，公允價值計量對股東價值的影響。從審計師的角度或者監管者的角度看，重要的是清楚新的規定、新的做法是否已經執行了。

（講座內容整理：陳少瑜 李挺偉）