匯金系券商去向

匯金及建銀持有的九家證券公司股權(quán)將滿三年，當(dāng)不良資產(chǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，當(dāng)危機(jī)轉(zhuǎn)變成巨大財(cái)富，利益該如何重新分配？

券商“復(fù)活”引發(fā)的利益爭奪的戲劇，仍在一幕幕地展開。

到2008年下半年，中央?yún)R金公司投資責(zé)任有限公司（下稱匯金）及其全資子公司中國建銀投資證券有限責(zé)任公司（下稱建投）持有的九家證券公司股權(quán)，將滿三年。時過境遷，這九家券商無一例外地起死回生，成為各利益相關(guān)方均欲染指的對象。

“很多機(jī)構(gòu)都在盯著這部分股權(quán)，理由是匯金政策性持有三年期滿應(yīng)盡快退出。但是如何退出，價格幾何，都是難題?！币晃恢槿耸糠Q。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者獲知的最新消息，匯金間接持有的中國銀河證券股份公司（下稱銀河證券）的股權(quán)，即將轉(zhuǎn)讓給中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司（下稱投資者保護(hù)基金），轉(zhuǎn)讓價格非常低，“匯金很可能無利可圖，”前述人士稱，“這也許意味著匯金系券商股權(quán)全面變更的開始?！?/p>

退出銀河

“匯金把所持銀河證券的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者保護(hù)基金的事情已開始操作，相關(guān)文件也在準(zhǔn)備?！鄙鲜鋈耸客嘎?，“這是一次政策性劃轉(zhuǎn)，因此不會出現(xiàn)很大的溢價?！?/p>

2005年6月15日，匯金公司正式公布了對銀河證券的注資重組。8月8日，中國銀河金融控股有限公司正式注冊成立，注冊資本70億元，其中中央?yún)R金公司出資55億元，財(cái)政部出資15億元。這是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)第一家正式冠以“金融控股”名稱的公司。

根據(jù)重組方案，在銀河金融控股公司之下，成立一家新的銀河證券，用其60億元注冊資本金收購老銀河證券的證券類優(yōu)良資產(chǎn)，其他存留的不良資產(chǎn)將由老銀河證券轉(zhuǎn)成的資產(chǎn)管理公司管理處置。這樣，老銀河證券的不良資產(chǎn)不會進(jìn)入新銀河證券，后者沒有任何包袱；之后，新銀河證券將重新起步，在市場化的操作模式下開始運(yùn)作。

2007年1月26日，銀河證券股份有限公司（即新銀河證券）才正式成立，注冊資本金為60億元，股東有五家。其中銀河金融控股出資59.93億元；重慶市水務(wù)控股(集團(tuán))有限公司、北京清華科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中國通用技術(shù)(集團(tuán))控股有限公司各出資200萬元；中國建材股份有限公司出資100萬元。

之后，銀河證券的重組一波三折，先后發(fā)生了人事風(fēng)波、債轉(zhuǎn)股問題。但隨著市場的逐步走牛，種種問題都被空前的市場繁榮一一消化，銀河證券更是在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)中大顯身手。2006年，銀河證券以16.32億元的凈利潤位列行業(yè)第二。

2007年8月，銀河證券完成了全部的債務(wù)清理工作，很多債權(quán)人以每股5元的價格入股銀河證券。同時約定，倘若銀河證券上市，每股超過5元的溢價部分要與銀河金融控股對半分成。

不過，無論從成立時限上還是三年的經(jīng)營業(yè)績要求上看，銀河證券都不具備今年或明年上市的資格。但為了加快上市步伐，銀河證券已經(jīng)向證監(jiān)會申請豁免公司上市前三年盈利的限制。

“銀河證券既為中央?yún)R金公司和財(cái)政部所擁有，又是證監(jiān)會的直管公司（銀河證券的黨委關(guān)系由證監(jiān)會代管——編者注），抓緊時機(jī)上市是幾個部門共同的愿望，得到國務(wù)院特批的可能性非常大?！币晃环治鋈耸糠Q。

“對于經(jīng)過大規(guī)模財(cái)務(wù)重組的券商，管理層的政策是，不設(shè)三年業(yè)績要求，新設(shè)公司只要有一個完整的會計(jì)年度就可以了，但是需要特批?！敝袊C監(jiān)會一位人士稱，“幾家券商都在申請?zhí)嘏?，今年上半年?yīng)該能上。”

隨著上市預(yù)期的增加，銀河證券的估值扶搖直上。

“我們的預(yù)測是至少應(yīng)該在50元左右，在中信證券之下、宏源證券之上吧?！便y河證券的一位人士說。目前中信證券的股價為88元，宏源證券的股價在39元左右。“現(xiàn)在光分紅權(quán)就可以在黑市賣到30多元一股。當(dāng)然，現(xiàn)在的股權(quán)無法公開轉(zhuǎn)讓”。

以目前的市場行情，在上市前夕轉(zhuǎn)讓股權(quán)尤其是證券公司的股權(quán)，匯金公司不免有為人作嫁之感。

“匯金與投資者保護(hù)基金公司之間的轉(zhuǎn)讓屬于政策性劃轉(zhuǎn)，因此不可能有很大的溢價。這與銀河證券的即將上市沒有價格上的關(guān)系?！鼻笆鲋槿耸空f，“既然是政策性注資，就不應(yīng)該考慮是賺還是賠。這個觀點(diǎn)看來已占了上風(fēng)?！?/p>

投資者保護(hù)基金公司成立于2005年9月29日，注冊資本63億元，與中國證券登記結(jié)算公司性質(zhì)相似，為國有獨(dú)資公司、非盈利的企業(yè)法人，歸口中國證監(jiān)會管理。其注冊資金由財(cái)政部專戶儲存的歷年認(rèn)購新股凍結(jié)資金利差余額一次性劃入；與此同時，中國人民銀行安排發(fā)放了617億元專項(xiàng)再貸款，墊付基金的初始資金。

對于這筆再貸款的出資人中國人民銀行來說，再貸款的發(fā)放不應(yīng)是無償?shù)摹?/p>

“《證券投資者保護(hù)基金管理辦法》中對于投資者保護(hù)基金公司使用再貸款用的是‘借用’二字，有借一定有還，投資者保護(hù)基金公司就是借款人，”中國人民銀行金融穩(wěn)定局相關(guān)人士說，“這也是最初把這個基金設(shè)計(jì)成公司的原因?！?/p>

銀河證券股權(quán)的劃撥，正是為了解決投資者保護(hù)基金償還央行再貸款的問題。目前投資者保護(hù)基金的資金來源，主要包括券商按照不同等級繳納的基金，以及證券發(fā)行中申購凍結(jié)的資金利息。有數(shù)據(jù)顯示，2007年， 證券發(fā)行中申購凍結(jié)資金利息為投資者保護(hù)基金貢獻(xiàn)了至少40億元。

“由于打新資金的利息不是持續(xù)性穩(wěn)定收入，但是央行的再貸款是必須要盡快還的，因此投資者保護(hù)基金公司打了報告，希望得到政策性扶持?！苯咏鼌R金公司的人士說。

有分析認(rèn)為，銀河證券上市后，投資者保護(hù)基金將減持部分老股償還央行。如果按照銀河證券上市后每股50元的價格粗略估計(jì)，銀河證券上市后的市值將達(dá)到3000億元，而匯金持有的部分將價值2350億元，償還617億元再貸款綽綽有余。

“投資者保護(hù)基金與中投公司都是財(cái)政部出資設(shè)立的，從中投旗下的匯金劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)到投資者保護(hù)基金，都是在財(cái)政部的大賬中進(jìn)行調(diào)整，不存在不合法的問題。”銀河證券一位人士表示，“不過是利益的重新分配?！?/p>

不過，此前曾有消息稱，投資者保護(hù)基金正在考慮退出安信證券，原因是投資者保護(hù)基金需要監(jiān)督券商、保護(hù)投資者；如果自己成了券商的大股東，將出現(xiàn)裁判員下場踢球的不合理局面。

“在銀河證券這件事上，投資者保護(hù)基金必然是階段性持有，上市后必然要減持?！鼻笆鲢y河證券人士稱。

申萬爭議

2007年12月，上海常熟路171號的申銀萬國證券有限責(zé)任公司（下稱申萬）。一位申萬的管理層向來訪的上海市有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)發(fā)牢騷：“現(xiàn)在申萬隨時可以上市，但第一步要解決匯金的退出問題！”

除了最早注資的銀河證券，2005年下半年，匯金根據(jù)國務(wù)院的批示，先后注資了申萬和國泰君安證券。此后，建投也陸續(xù)注資了六家地方券商。

“與銀河證券的方案不同，此后的注資方案，匯金和建投都明確了三年的持股期限，而且都有地方政府的回購條款。”一位知情人士稱。

根據(jù)這些條款，匯金和建投的注資方案中都有“三年后，如果匯金要求轉(zhuǎn)讓，當(dāng)?shù)卣兄Z將按照不低于每股1元的價格轉(zhuǎn)讓給指定機(jī)構(gòu)”的內(nèi)容。正是匯金當(dāng)初這一保障基本利益的條款，為現(xiàn)在的爭執(zhí)埋下了伏筆。

2005年8月30日，中央?yún)R金公司與申萬簽訂備忘錄，向申萬注資25億元，并提供15億元流動性支持。匯金入股后，申萬的注冊資本由42.16億元增至67.16億元，中央?yún)R金以25億出資額，占股37.3％，成為申萬第一大股東。

接手申萬后，匯金總經(jīng)理謝平兼任該公司董事長，并派七名董事進(jìn)入申萬董事會。2005年，匯金方面派出原中關(guān)村證券副總裁胡強(qiáng)擔(dān)任申萬副總裁，主管投行業(yè)務(wù)。

按照國務(wù)院對匯金公司政策性注資的要求，匯金對注資的金融機(jī)構(gòu)“不能進(jìn)行過多的干預(yù)”。因此，申萬的總裁一職仍由從光大銀行過來的馮國榮擔(dān)任。

匯金自身派駐的高管也變動頻頻，匯金接手申萬后一年，謝平不再擔(dān)任董事長一職，改由匯金公司資本市場部主任丁國榮擔(dān)任。2005年下半年來到申萬的胡強(qiáng)，亦已于2007年受聘為宏源證券股份有限公司總經(jīng)理。

從申萬的年報看，2006年公司營業(yè)收入共計(jì)19.80億元，其中手續(xù)費(fèi)收入高達(dá)17.53億元，占比接近90％。此外，自營證券差價收入為-5.38億元，證券承銷收入為2.79億元，委托資產(chǎn)管理收益為15.13萬元。當(dāng)年申萬凈利潤為12.55億元，未分配利潤為36.52億元。截至2006年底，該公司凈資本金額為23.38億元。

申萬2007年半年報顯示，2007年上半年，公司營業(yè)收入為58.26億元，其中手續(xù)費(fèi)收入為44.15億元，自營證券差價收入為9.11億元。

申萬總裁馮國榮對目前的狀態(tài)非常有信心，“2007年我們有90多億元的利潤， 其中經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)超過70億元。我們的歷史遺留問題全都處置完畢，法人治理結(jié)構(gòu)也很完整，馬上就可以上市?！?/p>

據(jù)申萬一位高管介紹，申萬上市有兩條路：一為借殼，二為特批。但是證監(jiān)會目前不會再批準(zhǔn)借殼上市，惟有通過國務(wù)院特批豁免三年盈利的要求，實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

對此，上海市金融服務(wù)辦公室也表示支持。有消息稱，上海市在新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子確定后，申萬的上市計(jì)劃將被作為上海市金融工作的頭一件大事來解決。

匯金的持股問題已不容回避。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，申萬方面已為匯金的退出提出了“兩步走”的方案。

第一步為恢復(fù)“同股同權(quán)”。匯金注資之時，前十大股東等比例讓渡了30％的表決權(quán)，目前匯金在申萬董事會中擁有67％的表決權(quán)比例。申萬方面認(rèn)為，當(dāng)時之所以讓渡表決權(quán)，是因?yàn)榭紤]到匯金入股時每股凈資產(chǎn)只有0.18元，而現(xiàn)在申萬的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到1.50元，因此應(yīng)馬上恢復(fù)同股同權(quán)。

第二步，匯金退出。上海地方資金通過定向增發(fā)進(jìn)入申萬，申萬回歸上海本地券商序列?！鞍凑债?dāng)時協(xié)議的精神是三年退出，我們現(xiàn)在完全有能力把它拿回來。因?yàn)閰R金的注資不應(yīng)以盈利為目的，是救助性質(zhì)的。”馮國榮表示。2008年9月，中央?yún)R金入股正好將滿三年。

一位上海金融界高層表示，這兩年行情大好，不可能再讓匯金以1元成本退出，所以當(dāng)時的協(xié)議應(yīng)該作廢，要重新商定溢價退出。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，目前雙方正在接觸，匯金的退出時機(jī)和價格，都尚未談妥?！半m然當(dāng)時說是可以以成本價退出，換位思考的話，我也不愿退出?！鄙耆f一位高管表示說。畢竟，IPO已是在望，如果匯金選擇不退，也無可非議。

除了銀河證券與申萬，匯金還通過注資10億元成為國泰君安第二大股東，持股21％。目前國泰君安也在考慮增發(fā)，匯金也面臨著與申萬同樣的退出難題。

與此同時，上海市正計(jì)劃將上海地方金融資產(chǎn)逐步注入上海國際集團(tuán)，最終將上海國際集團(tuán)打造成為以浦發(fā)銀行為核心的地方國有金融控股集團(tuán)。

除申萬，上海地方國資系對其他幾家本地券商均已實(shí)現(xiàn)控股：上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司目前是國泰君安的第一大股東，持有國泰君安23.81％的股份；上海國際集團(tuán)控股上海證券；申能集團(tuán)為東方證券的控股公司；海通證券亦為上海地方國資企業(yè)控股。

“整合后的上海金控，將控制國泰君安、上海證券、海通證券和東方證券四家券商，申萬是否將進(jìn)入上海金控的版圖目前還難以確定。不過時間很緊迫了，今年9月是最后期限?！鼻笆錾虾＝鹑诮绺邔颖硎?。

接近匯金的人士透露，匯金對于退出本身并無異議，關(guān)鍵是價格，“在上市的節(jié)骨眼上退出，總不能賣一塊錢一股吧？”

在銀河、申萬、國泰君安之外，2005年以來，匯金的全資子公司建投先后參與了中信建投證券、中投證券、宏源證券、西南證券、北京證券、齊魯證券等六家券商的財(cái)務(wù)重組。

來自建投的消息稱，對西南證券、齊魯證券的注資，在方案中就已經(jīng)明確了退出，目前西南證券的借殼上市方案已經(jīng)上報中國證監(jiān)會審批，建投的退出也將在上市之后運(yùn)作。齊魯證券的退出也將很快操作。其余四家局勢仍不明朗。