注冊會計師在ＩＰＯ中的作用

摘要：近年來，公司申請上市融資的現象極為普遍，注冊會計師在公司上市過程中提供高質量的會計信息披露，將有助于保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。針對公司整個IPO過程，本文提出了注冊會計師在各階段相應的工作和必要性。

關鍵詞：IPO；注冊會計師；審計

IPO是initial public offerings的簡寫，中文是首次公開發行，也就是指一家企業根據其向證監會出具的招股說明書中約定的條款，第一次將它的股份向公眾出售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。至此這家公司通過IPO進入資本市場，為投資者提供投資選擇和投資回報。

1公司為什么要IPO

企業上市融資的動力

開辟了一個新的直接融資渠道，建立新的融資平臺。要解決資金這一難題，爭取首次公開發行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業造血機能的強心劑。

提升企業價值，提升企業公眾形象，使企業成為公眾公司。能上市的企業往往是行業里的佼佼者，知名度的提升帶給企業的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業上市后規模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環實現資產增值。

促使企業規范運作，建立一套規范的管理體制和財務體制，對于提升公司的管理水平有一定的促進作用。

上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監事監督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色；上市對企業獨立運營能力和持續生產能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

參與資本市場，進行資本運作。通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現股權的多元化也有利于解決“一股獨大”、“內部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經理人實現自身利益和公司利益相結合的好處。

企業IPO對股東的財富增值效應。蒙牛上市造就億萬富翁團；阿里巴巴在香港的成功上市造就了眾多百萬級富豪；江西賽維LDK紐交所成功上市，使彭小峰迅速中國首富行列；碧桂園香港上市引起財富聯動效應。股東財富增長增強了企業發展的穩健性，使企業多元化發展成為可能，使企業社會責任的釋放來源更多。

2 中國資本市場現狀及資本市場體系

2．1中國資本市場現狀

資本市場是政府、企業籌集長期資金的重要場所，是市場經濟的重要組成部分。資本市場可以說是一國市場體系中的核心，它不僅能促進社會資源的優化配置，而且還是信息的聚集地，企業家名譽的競爭市場，并在這個意義上是現代企業制度的一部分。A股發行市場和資本市場整體的不斷發展，將進一步改變中國經濟中要素資源價格體系的扭曲情況，有效促進國民經濟中資本配置市場化機制的形成，有助于提高企業和經濟結構的市場化調整能力，進一步增強資本市場對企業發展和國民經濟增長的表征與支持。

2．2多層次資本市場體系

多層次資本市場體系是指針對質量、規模、風險程度不同的企業，為滿足多樣化市場主體的資本要求而建立起來的分層次的市場體系，具體說來包括以下幾個方面：

主板市場，即證券交易所市場，是指在有組織交易所進行集中競價交易的市場，主要是為大型、成熟企業的融資和轉讓提供服務；主板市場包括上海證券交易所和深圳證券交易所。滬深證券交易所在組織體系、上市標準、交易方式和監管結構方面幾乎都完全一致，主要為成熟的國有大中型企業提供上市服務。

二板市場，又稱為創業板市場，指與主板市場相對應，在主板之外專為處于幼稚階段中后期和產業化階段初期的中小企業及高科技企業提供資金融通的股票市場，此市場還可解決這些企業的資產價值（包括知識產權）評價，風險分散和創業投資的股權交易問題；創業板發行上市主體，就是要符合“五新三高”，即新經濟、新技術、新材料、新能源、新服務的行業分類，及高技術、高成長、高增值的企業發展情況。

三板市場(場外市場)，包括柜臺市場和場外交易市場，主要解決企業發展過程中處于初創階段中后期和幼稚階段初期的中小企業在籌集資本性資金方面的問題，以及這些企業的資產價值（包括知識產權）評價、風險分散和風險投資的股權交易問題。包括“代辦股份轉讓系統”和地方產權交易市場。全國性非上市公眾公司股權交易市場將在天津濱海新區設立。

3 CPA在IPO中的必要性

在我國的證券市場上，投資者作為市場的主體，有效保護其合法權益，是決定證券市場能否有效健康、可持續性地發展的關鍵。投資者作為證券市場的主要參與者，如果他們的利益得不到保護，就不會積極介入，不介入自然也就不會有市場。基于這樣一個基本的邏輯關系，保護投資者利益就成為證券市場監管的首選目標。公眾投資者在證券市場上相對于機構投資者在獲取上市公司信息方面通常處于弱勢地位，保護投資者利益的關鍵是信息披露問題，高質量的會計信息披露將有助于保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，提高證券市場效率。

公司在IPO時，按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的要求要披露大量關于公司經營現狀和前景的信息， 所披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。但是IPO公司和投資者之間具有信息不對稱性，為了克服信息不對稱，IPO公司會選擇各種信號來向潛在的投資者傳遞有關公司真實價值的信息，CPA的選擇就是這些信號中的一個。所以IPO公司會聘請排名在前的事務所審計，以傳遞企業披露信息高質量的信號，以使外部投資者更好地對公司的價值和前景做出估計。IPO公司信息披露最重要的就是招股說明書，在招股書的多個章節里都有CPA的勞動成果，其中“財務會計信息”這一主要的、專門的領域是由CPA來完成。因此CPA成為公司IPO中的必要參與者，并在此過程中發揮其重要作用。

IPO審計的特點決定了注冊注冊會計師需要設計一些特殊審計程序，以滿足審計目的。與年報審計相比，年報只需要比較數據，而IPO審計需要三年又一期的比較數據。公司IPO是為了籌資需要，注冊注冊會計師審計風險較大，技術難度更大。IPO的公司審計涉及復雜的會計調整，如會計政策變更的調整就包括了實質調整和模擬調整。

4 IPO各主體

中國證券監督管理委員會是IPO的監管機構；發行人（股份公司）是融資人，公眾投資者是投資人；股票二級交易市場；證券服務機構包括保薦人、會計師、律師、評估師、財務顧問公司和戰略投資者

5發行上市過程注冊會計師的工作

前期準備階段

盡職調查。調查企業基本情況包括歷史沿革和公司組織架構及內部機構設置及其他情況。行業及業務情況包括行業狀況、法律及監管環境和經營模式及業務的獨立性。財務情況包括會計政策及會計估計、會計核算體系、財務狀況、盈利情況、現金流量情況、稅務情況、財務情況調查的特殊考慮。內部控制面此階段不用做詳細調查，簡單評價內控設計的科學性、合理性和完整性。

設立股份公司。首先對于有限責任公司首先要進行改制審計；注冊會計師再根據原有限責任公司最后一次股東會決議及相關政府部門文件，在股款繳足30日內驗資。這一次是變更驗資，是股份公司股東用原有限責任公司凈資產出資的驗資；提出內控建議；

對企業進行規范運行和輔導。做輔導期間年度財務報表審計、對公司重大財務事項提供咨詢意見、參與券商輔導、關注內控執行情況并提出改進建議。

申報與核準。出具審計報告及專項審核報告，包括三年又一期會計報表的審計報告、盈利預測報告、內部控制鑒證報告、非經常性損益審核報告、主要稅種納稅情況審核報告、原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告；就招股說明書中有關財務內容提出建議；回答證監會反饋意見中財務相關內容；其他咨詢服務；發行上市。此階段主要就是做募集股本的驗資工作。

公司IPO完成后，股東財富迅速升值，注冊會計師及其他證券服務機構造就了一批財富新貴。公司上市后隨著中國經濟健康穩定和可持續發展的同時，公司自身也將不斷發展壯大。