中鋼：海外敵意并購(gòu)第一案

中鋼的對(duì)澳洲中西部公司的收購(gòu)，可謂一波三折，期間的經(jīng)歷對(duì)于大舉進(jìn)軍海外資源市場(chǎng)的中國(guó)企業(yè)而言，有諸多可借鑒之處。

敵意并購(gòu)是指并購(gòu)公司在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)雖然遭到目標(biāo)公司的抗拒，仍然強(qiáng)行收購(gòu)，或者并購(gòu)公司事先并不與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開(kāi)出價(jià)格或收購(gòu)要約。中鋼在澳洲對(duì)Midwest(中西部公司)的成功收購(gòu)，是中國(guó)有史以來(lái)第一次在其他國(guó)家的資本市場(chǎng)上成功完成的“沒(méi)有被邀請(qǐng)的”要約收購(gòu)。經(jīng)過(guò)與澳大利亞另一家礦山企業(yè)Murchison(默奇森)大半年的比拼，中鋼最終贏得了這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的最后勝利。

中鋼對(duì)澳洲中西部公司的收購(gòu)，可謂一波三折，猶如一部酣暢淋漓的大片。期間的經(jīng)歷對(duì)于大舉進(jìn)軍海外資源市場(chǎng)的中國(guó)企業(yè)而言，不失為一部值得三思的經(jīng)典案例。

介入危機(jī)：白衣騎士海外現(xiàn)身

2007年10月10日，默奇森宣布無(wú)條件分兩層架構(gòu)要約收購(gòu)中西部公司，其開(kāi)出的收購(gòu)條件是，以1股默奇森換1.16股中西部公司的股票。這是一次敵意收購(gòu)。5日后，默奇森提價(jià)至以1：1.08的比例換股中西部公司股票。由于種種原因，中西部公司并不愿意被默奇森收購(gòu)，在眾多反收購(gòu)舉措中，中西部公司選擇了尋找白衣騎士一途。所謂白衣騎士，指的是當(dāng)公司成為其他企業(yè)惡意收購(gòu)的對(duì)象后，尋找第三方來(lái)收購(gòu)自己從而與原先的收購(gòu)方形成競(jìng)爭(zhēng)。這種策略因抬高了真正收購(gòu)方的代價(jià)從而可以有效地保護(hù)自己。

中鋼之所以成為中西部公司心目中白衣騎士的首選對(duì)象，是因?yàn)橹袖撛诖酥熬团c中西部公司有著不錯(cuò)的合作關(guān)系。早在2005年10月就與中西部公司簽署協(xié)議，對(duì)午爾得山脈赤鐵礦項(xiàng)目和庫(kù)連努卡磁鐵礦項(xiàng)目以及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，共同進(jìn)行勘探和可行性研究。為推進(jìn)項(xiàng)目的順利完成，雙方以各持股50％的形式成立了中西部公司鐵礦公司。

對(duì)于注重海外發(fā)展的中鋼，中西部公司的邀請(qǐng)顯然符合自己的戰(zhàn)略方向，雖然存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)，但還是接受了“白衣騎士”的身份，攜財(cái)務(wù)顧問(wèn)摩根大通，于2007年12月5日，向中西部公司董事會(huì)正式遞交收購(gòu)意向函，表達(dá)了以每股5.6元的價(jià)格收購(gòu)中西部公司股份的意向。并分別于1月24日和25日通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)大量買(mǎi)入中西部公司股份，成為中西部公司第一大股東。

中西部公司借力中鋼馬上收到了效果，2008年2月5日，默奇森宣布不再延長(zhǎng)對(duì)中西部公司的要約，帶著彼時(shí)所持有的4.75％的中西部公司股份退出收購(gòu)。

風(fēng)云突變：中鋼發(fā)起敵意收購(gòu)

意外出現(xiàn)了，讓中鋼萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到的是，在默奇森公司宣布退出收購(gòu)的15天后，中西部公司董事會(huì)突然宣布：在財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的建議之下，該公司認(rèn)為中鋼每股5，6澳元的收購(gòu)價(jià)格低估了其價(jià)值和前景。這一聲明顯然是公開(kāi)拒絕了中鋼公司入主中西部公司，頗有些過(guò)河拆橋的味道。

在經(jīng)過(guò)近一個(gè)月的協(xié)商之后，中鋼沒(méi)能與中西部公司董事會(huì)就收購(gòu)事宜達(dá)成一致，協(xié)議收購(gòu)、友好收購(gòu)已經(jīng)成為不可能。2008年3月13日，中西部公司發(fā)布公告表示未看到“目前或者未來(lái)有任何公司要全面收購(gòu)中西部公司”的可能。協(xié)商無(wú)望，中鋼出人意料地于第二天發(fā)出了全面收購(gòu)要約，一對(duì)合作伙伴就此展開(kāi)了明刀明劍的博弈。

當(dāng)日，中鋼宣布，以每股5.6澳元向中西部公司發(fā)出全面收購(gòu)要約，收購(gòu)將以全現(xiàn)金方式支付，總值將達(dá)12億澳元(約合人民幣75億)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中鋼的“敵意收購(gòu)”至少要獲得50.1％的中西部公司股東接受才能生效。由于彼時(shí)中鋼已持有中西部公司19.89％的股份，尚需再獲30.21％的股東接受。該項(xiàng)收購(gòu)要約于4月14日正式開(kāi)放，截止日期定于5月15日。

中鋼破釜沉舟的一舉，意味著中國(guó)企業(yè)海外敵意并購(gòu)第一案拉開(kāi)了大幕。“敵意收購(gòu)”其實(shí)需要很大的勇氣，一是收購(gòu)成本很難控制，這一成本往往遠(yuǎn)高于在一級(jí)市場(chǎng)的協(xié)議收購(gòu)成本；其二，除了支付更多資金的代價(jià)外，敵意收購(gòu)很容易激起被收購(gòu)方的對(duì)抗情緒，即使收購(gòu)成功后，很可能增加企業(yè)的整合成本，這也是敵意收購(gòu)方不得不面對(duì)的挑戰(zhàn)。

中鋼的敵意收購(gòu)激起了中西部公司的強(qiáng)烈抵制，中西部公司董事會(huì)建議各股東“不要采取行動(dòng)”，并聲稱(chēng)公司的股價(jià)有望在短期內(nèi)達(dá)到每股7澳元。有鑒于此，為爭(zhēng)取更多中西部股東的支持，4月29日，中鋼二度提高報(bào)價(jià)。將其對(duì)中西部公司收購(gòu)報(bào)價(jià)從每股5.60澳元提高13.9％至每股6.38澳元，總金額升至13.67億澳元。自中鋼提價(jià)決議一出爐，中西部公司董事會(huì)態(tài)度隨即出現(xiàn)一百八十度大逆轉(zhuǎn)，一致建議股東接受報(bào)價(jià)。情勢(shì)對(duì)中鋼一片大好。但就在此時(shí)，意外出現(xiàn)了，一度退出競(jìng)購(gòu)的默奇森公司又卷土重來(lái)了，并且來(lái)勢(shì)兇猛。

進(jìn)退維谷：中鋼遭遇三面夾擊

5月26日，默奇森對(duì)中西部公司提出大約15.3億澳元的換股收購(gòu)方案，以默奇森每股股票換取中西部公司0.575股股票。此換股方案將中西部公司股票的潛在估值提升至7.17澳元/股，這比中西部公司前5個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)14.9％，比之前中鋼提出的每股6.38澳元報(bào)價(jià)亦高出12.4％。

一心想將自己賣(mài)個(gè)好身價(jià)的中西部公司擺出了騎墻的態(tài)度，中西部公司6月6日下午在澳交所發(fā)布聲明，建議股東接受默奇森的合并，并稱(chēng)：“中西部公司董事會(huì)建議股東在與中鋼和默奇森談判還在進(jìn)行期間，不要對(duì)中鋼6.38澳元的收購(gòu)要約有所行動(dòng)。”中西部公司新聞發(fā)言人MartinDebelle說(shuō)，“董事會(huì)已經(jīng)向股東推薦了中鋼，但是決定先不采取行動(dòng)，因?yàn)槟嫔奶嶙h也相當(dāng)有吸引力。”

與此同時(shí)，默奇森的收購(gòu)方案一公布，立刻在二級(jí)市場(chǎng)掀起波瀾，當(dāng)日，中西部公司的股價(jià)大漲12％，收?qǐng)?bào)于7澳元，幾天后股價(jià)攀升到7.36澳元的水平。這一市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中鋼公司的要約收購(gòu)價(jià)。中鋼公司感到了巨大的壓力。

更令中鋼公司感到不安的是，默奇森公司的關(guān)聯(lián)方一直處于幕后的美國(guó)對(duì)沖基金HarbingerCapitaiPartners(哈賓格基金公司)現(xiàn)身了。本身就持有默奇森19.98％的股份哈賓格基金公司一直在二級(jí)市場(chǎng)悄悄收購(gòu)中西部公司的股份。默奇森合并方案一出爐，中西部公司股價(jià)馬上連續(xù)數(shù)日上漲。很明顯就是該基金在做高股價(jià)，維持高價(jià)以阻止中鋼的收購(gòu)進(jìn)程。6月3日哈賓格基金公司已持有中西部公司約9.11％的股份。對(duì)于哈賓格基金公司是否還會(huì)增持中西部公司的股票，中鋼公司無(wú)法判斷。

默奇森公司步步緊逼，中西部公司的首鼠兩端，哈賓格基金公司從中作祟，遭遇三面夾擊的中鋼有些進(jìn)退兩難了，退則前功盡棄，進(jìn)則阻力重重，收購(gòu)價(jià)格處于劣勢(shì)的中鋼難道只有提高價(jià)格一條路可選擇嗎?提價(jià)值得嗎?提價(jià)自身能否支撐?

峰回路轉(zhuǎn)：進(jìn)退有據(jù)書(shū)寫(xiě)經(jīng)典

被“更高價(jià)”威脅的中鋼并沒(méi)有亂了陣腳。在對(duì)并購(gòu)形式進(jìn)行審慎的判斷之后，中鋼果斷出手，一舉扭轉(zhuǎn)了看似被動(dòng)的局面，將澳洲中西部公司收入囊中。但是，中鋼并沒(méi)有提價(jià)。

2008年5月30日，中鋼做出提示性公告，不會(huì)提高對(duì)中西部公司的收購(gòu)報(bào)價(jià)，但把原先的要約收購(gòu)變成無(wú)條件收購(gòu)，中鋼原來(lái)提出的要約收購(gòu)條件是要獲得中西部公司的50.1％股份并在這部分股東的支持下，才會(huì)以6.38澳元的價(jià)格收購(gòu)。而現(xiàn)在的公告則取消了這一限制，即無(wú)論中鋼收購(gòu)的股份是否超過(guò)50.1％，都將以每股6.38澳元進(jìn)行收購(gòu)，而不再有股權(quán)比例限制。中鋼放寬了收購(gòu)條件，對(duì)股東是有利的，這為中鋼實(shí)現(xiàn)加速增持打開(kāi)了通道。公告當(dāng)日，中鋼持股比例尚只有20.6％，6日已經(jīng)增至40.09％。

中鋼沒(méi)有提高收購(gòu)價(jià)格，源于中鋼堅(jiān)信自己的現(xiàn)金收購(gòu)，相對(duì)于默奇森的換股方案而言，提供了確定性的價(jià)值，事實(shí)證明了中鋼當(dāng)初的判斷是正確的。

在明確提出不會(huì)提高收購(gòu)報(bào)價(jià)的一個(gè)多星期后，中鋼又作出了一項(xiàng)具有決定性意義的決定：向澳大利亞并購(gòu)委員會(huì)提出申請(qǐng)，申告哈賓格基金公司和默奇森違反澳洲外國(guó)并購(gòu)法規(guī)定。在中鋼提出公開(kāi)質(zhì)疑后，市場(chǎng)對(duì)此做出的反應(yīng)是，中西部公司的股價(jià)開(kāi)始出現(xiàn)緩慢回跌。向澳大利亞監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出調(diào)查默奇森公司的申請(qǐng)，是這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)勝利的關(guān)鍵因素。

提出上訴申請(qǐng)近三周后的6月23日，并購(gòu)委員會(huì)終于裁決。澳大利亞并購(gòu)委員會(huì)(TakeoverPanel)認(rèn)定：根據(jù)澳大利亞公司法602(a)款，美國(guó)對(duì)沖基金哈賓格基金公司和默奇森構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，他們?cè)谥形鞑抗韭?lián)合持有的19.27％的股份超過(guò)了規(guī)定的15％以上股份需要澳大利亞政府審批的要求。命令哈賓格基金公司應(yīng)向澳大利亞財(cái)政部提交相關(guān)申請(qǐng)，如其未能在7月11日前得到批準(zhǔn)，應(yīng)在三個(gè)交易日內(nèi)賣(mài)掉他們所持有的超出規(guī)定部分(即4.27％)的股份。而不論哈賓格基金公司是否得到批準(zhǔn)，它都沒(méi)有4.27％股份的投票權(quán)。

經(jīng)過(guò)7個(gè)多月的努力，中鋼集團(tuán)(下稱(chēng)“中鋼”)最終贏得澳大利亞礦業(yè)公司——中西部公司控股權(quán)，這是中國(guó)企業(yè)在對(duì)外資實(shí)施敵意收購(gòu)戰(zhàn)中取得的首個(gè)勝利。

中鋼的啟示

對(duì)中國(guó)大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)，目前仍缺乏走向國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，中鋼此次成功收購(gòu)中西部公司帶給我們諸多的啟示。尤其是中鋼背后的一些運(yùn)作，更值得我們深思。長(zhǎng)久以來(lái)，我們習(xí)慣了海外企業(yè)和政府用“中國(guó)威脅論”來(lái)圍堵中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)從而招致后者悲壯失敗的思路。但面對(duì)中鋼的突破，很多企業(yè)應(yīng)該反思，同樣是大型國(guó)有企業(yè)，同樣是謀求借國(guó)際礦業(yè)資源支撐企業(yè)發(fā)展，中鋼成功的獨(dú)到之處是什么?我認(rèn)為主要有三點(diǎn)：

其一，細(xì)心的讀者一定發(fā)現(xiàn)了，中鋼的這次并購(gòu)沒(méi)有受到澳大利亞政府的阻撓。如果澳政府從中作梗，恐怕中鋼付出再大的代價(jià)也難以成功。近些年，在“走出去”政策鼓勵(lì)和支持下，我國(guó)一大批優(yōu)秀企業(yè)展開(kāi)了激動(dòng)人心也驚心動(dòng)魄的海外征程，日益壯大的中國(guó)并購(gòu)力量讓許多國(guó)家感到意外、震驚、甚至恐謊，因此各國(guó)政府對(duì)中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)設(shè)下了重重限制。

中海油競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科功虧一簣是我們很熟悉的案例。中海油競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科讓美國(guó)政界一片嘩然，美國(guó)國(guó)會(huì)議員以“能源威脅”、“國(guó)家安全”、“掌握核心深海技術(shù)”等種種借口，要求美國(guó)財(cái)政部外國(guó)企業(yè)在美投資審查委員會(huì)(CFIUS)，嚴(yán)格審查這筆收購(gòu)案中中國(guó)政府扮演的角色。美國(guó)政界高層同樣以“能源安全”和“經(jīng)濟(jì)安全”，對(duì)中海油收購(gòu)制造障礙。

而中鋼公司在澳洲并購(gòu)時(shí)，政府公關(guān)、民意公關(guān)做的非常到位。中鋼聘請(qǐng)了在澳有大量資源和操作經(jīng)驗(yàn)的公關(guān)公司，采取多種渠道增強(qiáng)與目標(biāo)公司股東和所在國(guó)政府的溝通，不管是在接受采訪還是與政府接觸時(shí)都強(qiáng)調(diào)中鋼是按市場(chǎng)運(yùn)作的商業(yè)企業(yè)，而回避為國(guó)內(nèi)尋找穩(wěn)定礦石來(lái)源。強(qiáng)調(diào)對(duì)于中鋼擁有的澳大利亞鐵礦石，中鋼將尋求從其鋼鐵廠商客戶中獲得最好的價(jià)格。另外，中鋼還強(qiáng)調(diào)相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)是全現(xiàn)金收購(gòu)和技術(shù)支持，并為當(dāng)?shù)鼐用裉峁┚蜆I(yè)機(jī)會(huì)。

其二，中鋼并購(gòu)中西部公司最為關(guān)鍵的一環(huán)是用澳洲的法律打退了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手瘋狂的反撲。“能夠作出這樣的決定，與對(duì)當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的了解有很大的關(guān)系，”中鋼總裁黃天文事后做出了這樣的總結(jié)。在澳洲運(yùn)作二十多年的中鋼對(duì)澳洲當(dāng)?shù)氐姆伞⒍惙ǘ家呀?jīng)非常熟悉，完全適應(yīng)了西方國(guó)家的收購(gòu)監(jiān)管要求。

其三，很多企業(yè)的老總總是說(shuō)我們已經(jīng)在這個(gè)行業(yè)耕耘了二、三十年了，我們對(duì)并購(gòu)對(duì)象非常了解，所以我們企業(yè)自身就能搞定。事情是不那么容易的，跨國(guó)并購(gòu)執(zhí)行過(guò)程中充滿著挑戰(zhàn)，意料之外的事情經(jīng)常會(huì)發(fā)生。借力于有當(dāng)?shù)刭Y源背景的各種專(zhuān)業(yè)公司，跨國(guó)并購(gòu)的成功率才高。中鋼并購(gòu)得以實(shí)現(xiàn)，摩根大通、澳洲當(dāng)?shù)氐墓P(guān)公司等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)功不可沒(méi)，這也是中國(guó)企業(yè)走出去應(yīng)該注意的。

反收購(gòu)策略

收購(gòu)分為善意收購(gòu)和惡意收購(gòu)，惡意收購(gòu)會(huì)導(dǎo)致反收購(gòu)的出現(xiàn)。反收購(gòu)是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。

反收購(gòu)具有以下特征：1、反收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司；2、反收購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；3、目標(biāo)公司反收購(gòu)措施分為兩大類(lèi)：一類(lèi)是預(yù)防收購(gòu)者收購(gòu)的事前措施，一類(lèi)是為阻止收購(gòu)者收購(gòu)成功的事后措施。

1、預(yù)防性反收購(gòu)措施

這一類(lèi)反收購(gòu)行為發(fā)生在要約收購(gòu)出現(xiàn)以前，目標(biāo)公司以各種形式防范以后可能出現(xiàn)的收購(gòu)進(jìn)攻，具體包括以下幾種。

(1)毒丸：“毒丸”(Poison Pill)是指目標(biāo)公司通過(guò)制定特定的股份計(jì)劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購(gòu)要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購(gòu)方部分股份投票權(quán)的喪失。這樣收購(gòu)方即使在收購(gòu)成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購(gòu)。

(2)反收購(gòu)條款：反收購(gòu)條款又可稱(chēng)為“驅(qū)鯊劑”(shark Pepellent)或者“豪豬條款”。(Porcupine Provision)。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購(gòu)要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購(gòu)要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款，使那些沒(méi)有經(jīng)過(guò)目標(biāo)公司董事會(huì)同意的收購(gòu)企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性。

(5)金降落傘“金降落傘”(GoldenParachute)是指目標(biāo)公司通過(guò)與其高級(jí)管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級(jí)管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級(jí)管理人員以全額的補(bǔ)償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購(gòu)的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來(lái)收購(gòu)。與之相對(duì)應(yīng)的還有一個(gè)“錫降落傘”，是在金降落傘以外再規(guī)定目標(biāo)公司員工若在收購(gòu)后第二年被解雇，可以要求一定數(shù)量的補(bǔ)償性遣散費(fèi)。通過(guò)上述方式在保障有關(guān)管理人員優(yōu)厚待遇的同時(shí)，增加公司被收購(gòu)的難度。

(4)員工持股：?jiǎn)T工持股計(jì)劃是指鼓勵(lì)公司雇員購(gòu)買(mǎi)本公司股票，并建立員工持股信托組織的計(jì)劃。雖然說(shuō)員工持股計(jì)劃在國(guó)外的產(chǎn)生與發(fā)展是勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物，但在現(xiàn)代西方各國(guó)，員工持股計(jì)劃也成為公司進(jìn)行反收購(gòu)的重要手段。這是因?yàn)楣颈皇召?gòu)?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購(gòu)開(kāi)始時(shí)，員工股東對(duì)公司的認(rèn)同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購(gòu)。

(5)提前償債條款：指目標(biāo)公司在章程中設(shè)立條款，在公司面臨收購(gòu)時(shí)，迅速償還各種債務(wù)，包括提前償還未到期的債務(wù)，以此給收購(gòu)者在收購(gòu)成功后造成巨額的財(cái)務(wù)危機(jī)。

2、抵抗性(事后)反收購(gòu)行為

這一類(lèi)反收購(gòu)行為發(fā)生在敵意收購(gòu)要約出現(xiàn)之時(shí)，目標(biāo)公司以各種方式直接對(duì)抗和阻礙收購(gòu)行為的順利進(jìn)行，具體包括以下幾種。

(1)白衣騎士，“白衣騎士”(whireKnight)是指在面臨外界的敵意收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)友好的支持者，作為收購(gòu)人與惡意收購(gòu)者相競(jìng)爭(zhēng)，以挫敗收購(gòu)行為。該友好的收購(gòu)人即為白衣騎士，而敵意收購(gòu)人則可以稱(chēng)為黑馬騎士，以形容其秘密收購(gòu)目標(biāo)公司股票進(jìn)行股份襲擊的特征。通過(guò)白馬騎士戰(zhàn)略，目標(biāo)公司不僅可以通過(guò)增加競(jìng)爭(zhēng)者而使買(mǎi)方提高收購(gòu)價(jià)，甚至可以通過(guò)“鎖位選擇權(quán)”給予白馬騎士?jī)?yōu)惠的條件購(gòu)買(mǎi)公司的資產(chǎn)、股票等。

(2)帕克曼式防御：這種“帕克曼式防御”(Pac－man Defense)的稱(chēng)謂來(lái)源于80年代初期美國(guó)頗為流行一種電子游戲。在該游戲中，程序設(shè)計(jì)的電子動(dòng)物相互瘋狂爭(zhēng)斗，期間每一個(gè)沒(méi)有吃掉敵手的動(dòng)物都將遭到毀滅。受此啟示，美國(guó)反收購(gòu)中出現(xiàn)了“帕克曼式防御”，即指目標(biāo)公司在受到敵意收購(gòu)的進(jìn)攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對(duì)收購(gòu)者提出反向的收購(gòu)要約，以收購(gòu)收購(gòu)者的方式牽制收購(gòu)者，或者以出讓公司部分利益、部分股權(quán)為條件，策動(dòng)一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，達(dá)到反收購(gòu)的效果。

(5)焦土政策：還有一種反收購(gòu)措施稱(chēng)之為“焦土政策”(ScorchedEarth)。比如，目標(biāo)公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準(zhǔn)備用來(lái)回購(gòu)其股票、或者目標(biāo)公司可能大量舉債來(lái)回購(gòu)其股份。這兩種方式都能阻止收購(gòu)者。收購(gòu)者想利用目標(biāo)公司現(xiàn)有資金彌補(bǔ)其收購(gòu)支出是不可能了，而該目標(biāo)公司可能身負(fù)債務(wù)，收購(gòu)已經(jīng)變得沒(méi)有意義了。焦土政策的另一種方式是將目標(biāo)公司吸引收購(gòu)者的重要營(yíng)業(yè)，即“皇冠明珠”(cpown Jewels)，予以出售。比如，與白衣騎士訂立協(xié)議使白衣騎士獲得“皇冠明珠”，如果白衣騎士在收購(gòu)戰(zhàn)中沒(méi)有獲得目標(biāo)公司全部股份的話。如上所述，這種方式稱(chēng)之為“鎖定交易”。

其他的反收購(gòu)措施包括存在爭(zhēng)議的拒絕出售(just say no)、說(shuō)服股東不要出售、煽動(dòng)雇員、社區(qū)反對(duì)收購(gòu)以及利用宣傳手段阻止收購(gòu)，等等。