高盛基金等投資雙匯

私募融資并購動因

高盛的中國資本道路

高盛最早提出“金磚四國”（中國、印度、俄羅斯、巴西）概念，不僅為跨國公司投資中國打下理論基礎，而且高盛更是以自身的行動實踐來證明它的判斷。對于“金磚四國”之首的中國，高盛一直非常重視。1984年高盛在香港設亞太地區總部，又于1994年分別在北京和上海開設代表處，正式進駐中國內地市場，屬于最早進入中國市場的海外投行之一。

高盛在中國主要從事證券融資、債券融資、并購咨詢及實踐領域業務。高盛從事的證券融資服務業務，多具有里程碑意義：中國移動通信于1997年進行的首次公開招股發售，籌資40億美元，成為亞洲地區（除日本外）規模最大的民營化項目之一；中興通訊于同年進行的香港首次公開招股發售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；交通銀行于2005年進行的海外上市項目，籌資22億美元，成為第一個在海外上市的中國國有銀行；2006年，高盛成功完成了中海油價值19.8億美元快速建檔發行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開上市項目，這是至發售日為止中國最大以及全球第四大的首次公開上市項目。

在債務融資方面，高盛在中國牽頭經辦了40多項大型的債務發售交易。高盛多次在中國政府的大型全球債務發售交易中擔任顧問及主承銷商，分別于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10億美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作為主承銷商全程參與中國政府每次主權美元債務海外發售項目的國際投行。

從1999年至2006年，高盛的并購咨詢業務，已經連續七年在世界范圍內已公布并完成的并購項目當中排名第一。近年來，高盛作為金融顧問多次參與在中國的重大并購案，如日產向東風汽車投資10億美元；戴姆勒-克萊斯勒向北汽投資11億美元；TCL與湯姆遜成立中國合資企業；匯豐銀行收購交通銀行20%股權；聯想收購IBM個人電腦部；中國石油收購哈薩克斯坦石油公司；以及中海油收購在尼日利亞的石油資產；等等。

此外，高盛在并購中更多的是扮演投資者的角色。高盛進入中國以來主要的并購投資案例有：1994年對中國第二大壽險公司及最大的產險公司中國平安保險公司進行了首次自營資金投資，投資金額為3500萬美元；2003年高盛與華融資產管理公司成立合資公司并資助該合資公司收購了價值19億元的不良貸款及地產資產組合，該合資公司是第一個正式注冊并得到政府批準成立的中外合資資產管理公司；2006年1月高盛以37.8億美元與安聯集團及美國運通公司入股中國工商銀行，構成其中國戰略圖譜的階段性高潮。

在《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》2006年2月開始正式實施后，高盛又加快了通過二級市場直接戰略投資的步伐，例如福耀玻璃（600660）、陽之光（600673）、美的電器（000527）的定向增發。高盛還是首家絕對控股中國內地合資證券公司的海外投行。2004年12月，高盛獲得中國證監會批準成立合資公司——高盛高華證券有限責任公司。

雙匯的國際化需要

雙匯集團實施國有股權整體轉讓，主要源于以下幾個緣由：其一是方便變現集團管理層股權；其二是稀釋國有股權；其三是完善公司治理，加強控制；其四是建立與其發展規模相匹配的融資平臺。概括來說，一是加快國有企業改革，擴大開發、發展經濟的需要，一是雙匯國際化的需要。

伴隨著國企改革的高潮迭起，雙匯寄希望于通過此次并購，徹底解決國企改革問題。“十一五”期間，雙匯集團將進一步做大做強做久，使雙匯集團成為中國最大、世界領先的肉類供應商，肉類產量進入世界前三強，實現國際化。這就需要大量的資金支持，雙匯集團和產業投資基金集團、產業投資企業的合作可以實現優勢互補，并提供強大的資金支持，提升企業的國際化管理水平，并且規避風險，保護和發展雙匯品牌，打造成國際知名品牌，增強雙匯參與國際市場競爭的能力。具體來說，包括以下幾個方面。

進一步拓寬融資渠道。國內資本市場為雙匯發展提供了優良的融資平臺，但隨著雙匯發展不斷擴大產能并積極擴張海外市場，資金缺口將進一步加劇。而單純依靠漯河地區乃至河南當地的資金難以滿足雙匯發展的需求。

高盛和鼎暉作為著名的投資銀行及私募基金，其入資本身即有助于提升雙匯發展的形象，這對于企業進一步籌集發展資金而言非常有利。此外，基于在企業并購領域的經驗，將為企業海外擴張尋找適當的并購目標，提供合理的融資方案及整合方案，盡可能減少并購成本，發揮企業間的協同作用，減少不必要的資金損耗。

進一步引進國外先進技術。與國外大型企業相比，雙匯發展還存在產品加工程度低、技術含量低、附加值低等差距；而企業的財務管理系統信息自動化程度低，量化指標少，人的因素仍然居于主導地位，對于突發事件缺乏危機管理意識。隨著企業規模不斷擴大并逐步在國內一、二線城市開設分支機構，這些系統缺陷必然會對企業的管理效率構成極大的障礙。此外，根據中國加入WTO時的承諾，國家給予農產品加工企業的各種補貼和政策扶持將逐步受到嚴格限制，同時國內農產品市場將逐步加大開放力度，雙匯面臨的競爭形勢將日益嚴峻。

引入外資后，在生產技術領域，外資將從海外較為發達的肉制品生產基地帶來先進的技術和工藝流程，提高生產環節的工業化、規?；潭龋鶕H領先的標準提高雙匯產品技術含量，建設符合北美、歐盟出口注冊廠庫標準的生產基地，完善質量控制體系。

積極拓寬國際市場。在引進先進技術提升雙匯發展技術水平的同時，拓寬與全球優秀的肉制品加工企業開展廣泛的戰略合作以及技術交流，提高雙匯肉制品的品質標準及安全衛生等級，拓寬雙匯產品在國際市場的領域。此外，通過引入外來投資者，進一步提升企業形象，進一步吸引人才，引入管理層和員工激勵機制，保持現有管理團隊的基本穩定，并調動員工積極性。伴隨著雙匯發展向海外市場擴張，吸引優秀的當地人才加入雙匯發展的海外分支，為拓展當地市場提供更多的便利。

此次雙匯集團國有股轉讓必須符合的四個條件分別是：外資投資者；必須是財務投資者；原管理層不變；稅收留在當地。而高盛、鼎暉承諾的人員、財務獨立、資產完整，也使得雙匯鐘情于高盛的收購。

并購過程

2006年3月2日，雙匯發展接到第一大股東雙匯集團通知，漯河市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“漯河市國資委”）《關于河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓方案的請示》已經漯河市人民政府批復，并已與北京產權交易所有限公司（以下簡稱“北交所”）就雙匯集團國有產權轉讓事宜簽署《委托協議書》。根據漯政文［2006］13號《漯河市人民政府關于河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓方案的批復》，漯河市人民政府同意漯河市國資委通過產權交易市場，公開競價轉讓雙匯集團整體國有產權。此后，雙匯發展開始正式啟動股權分置改革，并聲明股權分置改革將與雙匯集團產權轉讓組合進行。

2006年3月3日，雙匯集團100%國有股轉讓項目以10億元的底價在北交所掛牌。掛牌期間，包括淡馬錫、高盛集團、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團、中糧集團等10余個意向投資人先后與北交所聯系，并對項目進行查詢和洽談。

2006年3月30日雙匯集團國有產權轉讓的掛牌期結束。根據北交所的產權轉讓公告，漯河市國資委對股權受讓方提出了13項具體要求，其中包括受讓方資產規模必須在500億元以上，須一次性支付全部產權轉讓價款；受讓方必須“是國際知名的產業投資基金集團或產業投資企業”，“并具有全球性投資經驗和網絡”，不能是對沖基金和實業企業。規定還要求，意向受讓方或其關聯方不得在中華人民共和國境內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關高低溫肉制食品加工業，也不得是這類企業的控股股東或第一大股東，而且要求受讓方需承擔股改對價。

2006年4月18日雙匯發表公告，從控股股東雙匯集團獲悉，漯河市國資委與北交所對雙匯集團國有產權轉讓意向受讓方的資料審核和資格確認工作結束。

2006年4月26日，美國高盛集團、鼎暉中國成長基金II授權參與投標的羅特克斯，以20.1億元的價格中標。

2006年5月6日，羅特克斯與海宇公司簽署《股權轉讓協議》，海宇公司擬將其持有的雙匯發展12 838.875萬股（占公司總股本的25%）全部轉讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股，總價款約5.6億元。同時要求受讓方承擔股改對價。按照10送2的股改對價，折合約每股5.03元。

2006年5月12日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《股權轉讓合同》，漯河市國資委擬將其持有的雙匯集團100%的國有產權整體轉讓給羅特克斯。

2006年6月9日，雙匯發展2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議以99.9832%的贊成率表決通過了《河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革方案》。

2006年8月11日，雙匯集團國有產權變動涉及的其持有雙匯發展國有股性質變更獲得國務院國有資產監督管理委員會的批復（國資產權［2006］1040號），雙匯集團產權變動完成后，其所持有的雙匯發展18341.6250萬股股份屬非國有股。

2006年9月21日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《〈股權轉讓協議〉之修訂協議》。

2006年12月6日，雙匯集團100%國有股權轉讓事宜獲得國家商務部的批復（商資批［2006］2308號），《批復》同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權以20.1億元人民幣的價格轉讓給羅特克斯，股權轉讓后雙匯集團整體變更為外商獨資企業。同時，商務部向雙匯集團簽發外商投資企業批準證書。此外，商資批［2006］2307號《批復》同意海宇公司將其持有的雙匯發展25%的股權以562186083.87元人民幣的價格轉讓給羅特克斯，股權轉讓后公司變更為外商投資股份有限公司。

2007年1月5日，中國證監會對該項股權轉讓涉及的羅特克斯對雙匯發展的收購報告書出具了無異議函。

2007年1月5日，雙匯集團100%股權轉讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此，雙匯集團成為由羅特克斯全資擁有的外商獨資企業。

2007年2月8日S雙匯（雙匯發展變更為S雙匯）公告，接控股股東河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司和第二大股東漯河海宇投資有限公司通知，由于雙匯集團國有股權轉讓將導致股權受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權比例將超過30%，按照有關規定，此次股權轉讓已觸發全面要約收購義務，羅特克斯將按照《上市公司收購管理辦法》的要求履行全面要約收購義務。

2007年2月9日，羅特克斯收到中國證監會《關于香港羅特克斯有限公司收購河南雙匯投資發展股份有限公司信息披露的意見》，《意見》對羅特克斯根據《上市公司收購管理辦法》公告收購報告書全文無異議。羅特克斯將根據該《意見》公告《河南雙匯投資發展股份有限公司收購報告書》全文。

2007年4月13日S雙匯公告，羅特克斯已根據中國證監會的意見對《要約收購報告書》的部分內容進行了修改并上報中國證監會，羅特克斯將在中國證監會審核無異議后予以公告并履行要約收購義務。