聯想利用私募收購ＩＢＭ

收購動因

聯想重返專業化道路和國際化戰略

本次收購是聯想重返專業化道路、進行國際化拓展的重要一步。

與IBM相比，聯想是一家地地道道的PC產品公司。在聯想的產業構架上，90%以上的盈利來源于相關PC產品的銷售。為了增強自身的抗風險能力，聯想曾經選擇轉向IT服務，從產品性的公司蛻變為以服務帶動產品銷售的公司，逐步形成IBM那種由咨詢方案軟體帶動PC硬件的IT服務模式。由此，聯想在2001～2002年實施了數起較大規模的并購行動，但如此迅速地擴張并沒有看到成果。經過戰略反思后，聯想選擇了戰略收縮。聯想在2003年出售全部的IT服務和IT咨詢業務，PC業務再次成為聯想的重中之重，而IT服務則淪為C類業務?，F在，從PC到多元化、IT服務，再回歸“專注”PC，聯想走了一條戰略迂回的路徑。依照現實情況分析，聯想并購IBM PC業務部門，沒有違背聯想從多元化回歸“專注”的戰略重構，而且在PC業務上更是加大了“專注”的力度。

聯想集團前總裁柳傳志一直抱有“辦一個長期的、有規模的、高技術企業，領銜中國PC市場”的信念。加之聯想在國內PC市場的占有率已達27%，已進入發展的“天花板”階段，在國內市場受到擠壓的情況之下，拓展海外市場的國際化路徑是其突圍的必然選擇。此次收購IBM PC是聯想國際戰略的重要一步。起初，聯想改頭換面，2003年4月在全球范圍內啟用“Lenovo”標志，用這個品牌向歐洲和美國市場銷售電腦。而IBM個人電腦業務是聯想真正走向世界的一個不錯的平臺，收購IBM PC業務為聯想提供了開拓全球市場的契機。這宗收購使得聯想集團的國際戰略變得更為清晰了。

IBM遭遇困境

作為行業的領頭羊，IBM的優勢在于，其IT服務業務具有盈利構架，以2001年第一財季為例，IBM服務咨詢的費用與相配套的硬件服務器盈利相加，幾乎逼近總收入的80%。雖然IBM的個人電腦業務擁有全球最強的研發力量與品牌號召力，但由于高昂的運營成本，常年處于巨大虧損狀態。

對于一直虧損的個人電腦業務，IBM早已萌生退意，從而可以將資源集中到一些附加值更高的產品線上，比如大型電腦和全球服務業務。

并購過程

并購并不是一朝一夕就能談成的事情。2000年IBM就曾找到聯想，但聯想當時把難度和風險看得很重，沒有考慮。2003年冬，事情出現了轉機，并購被第二次提出來。

2003年11月，聯想組成了一個談判隊伍，由馮雪征領隊飛往美國，與IBM進行了第一次接觸。

從2003年11月到2004年5月被看做是聯想和IBM談判的第一個階段，聯想談判小組的主要工作是了解對方情況和提出有關收購的商業方案。聯想的談判隊伍是在不斷擴大的。在聯想內部，收購所涉及的部門包括行政、供應鏈、研發、IT、專利、人力資源、財務等，各部門均派出了專門小組全程跟蹤談判過程。每個小組由3到4名員工組成，總人數則將近100人。在內部團隊之外，聯想還聘請了諸多專業公司協助談判，麥肯錫擔任戰略顧問，高盛擔任并購顧問，安永、普華永道作為財務顧問，奧美公司作為公關顧問參與。

2004年6月到10月，談判進入到最艱苦的實質性階段，雙方在各個問題上膠著著，其中首要的問題就是價格?！瓣P于收購案中所有細節均是到最后一刻才敲定的，收購所涉及的各種文件壘起來竟厚達一米。”

2004年12月6日，長達13個月的談判最終進入沖刺階段。當天早晨，聯想向香港聯交所遞交了有關收購IBM PC業務的申請，聯想宣布停牌。

2004年12月8日，聯想宣布聯想集團以12.5億美元收購IBM個人電腦事業部，并稱此次收購包括IBM個人電腦事業部所有業務。更為重要的是，IBM相關研發團隊及技術也將全部歸聯想所有。IBM擁有的“Think”商標，將歸聯想集團協議使用。聯想將在五年內有權根據有關協議使用IBM品牌，并完全獲得“Think”商標和相關技術。同時，聯想方面拿出初步的商業方案，包括收購范圍、收購價格、支付方式、合作方式，根據收購交易條款，聯想已支付IBM的交易代價為12.5億美元，其中包括約6.5億美元現金，及按2004年12月交易宣布前最后一個交易日的股票收市價價值6億美元的聯想股份。交易完成后，IBM將擁有聯想18.9%股權。此外，聯想將承擔來自IBM約5億美元的凈負債。2005年1月27日此次收購的最終協議獲聯想股東批準通過。

2005年5月1日，聯想正式宣布完成收購IBM全球PC業務，任命楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理斯蒂芬·沃德(Stephen Ward)出任聯想CEO及董事會董事。

“我們最終得到了我們想要的全部東西?！甭撓肴Χǖ氖召彿秶鷱氖贾两K都沒變過。同時，他們指出，整個交易有兩個時間點，2005年是簽訂協議；而2006年二季度則是整個交易完成交割。屆時，IBM公司會正式完成對PC業務和資產的剝離。

此次收購的結果是全球第三大PC制造巨頭誕生。聯想通過收購IBM電腦業務，一躍而成為全球第三大PC生產商。根據收購交易條款，聯想以現金和向IBM發行股票方式，向IBM支付12.5億美元，并承接IBM的5億美元債務。股份回購后，IBM于聯想的持股量，將由18.9%下降至13.4%。IBM屆時將持有8.21億股普通股份和4.859億股無投票權股份。聯想自信能扭轉負債局面，有關高管聲稱，最多用一年時間就能讓IBM走向盈利。

聯想PC的合并年收入將達到約130億美元，年銷售PC約為1400萬臺。IBM與聯想將結成獨特的營銷與服務聯盟，聯想的PC將通過IBM遍布世界的分銷網絡進行銷售。新聯想將成為IBM首選的個人電腦供應商，而IBM也將繼續為中小型企業客戶提供各種端到端的集成IT解決方案。IBM亦將成為新聯想的首選維修與質保服務以及融資服務供應商。

并購中的私募

2005年3月31日，聯想宣布與全球三大私人股權投資公司得克薩斯太平洋集團、General Atlantic及美國新橋投資集團達成協議，三公司向聯想集團提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰略投資，以供聯想收購IBM全球PC業務之用。三大投資公司的投資占收購總額的28％，實付收購現金的53.8％。

得克薩斯太平洋集團、General Atlantic、美國新橋投資集團系私人股權投資公司，在協助科技公司成功實現長期戰略方面擁有非常豐富的經驗。正如聯想集團前任總裁兼首席執行官、候任董事會主席楊元慶表示：“全球三大私人股權投資公司對企業的運營發展有深入細致的研究，在企業發展戰略方面具有很強的規劃設計能力，曾經幫助眾多著名公司順利推進整合工作，他們的加入為聯想實現順利過渡和穩健發展奠定了堅實的基礎。此項協議充分表明他們對聯想成為全球IT領導廠商的前景充滿信心。這三家公司都是非常專業的投資集團，對于跨國公司的治理結構有著深刻的理解；同時擁有與IT領域投資者合作的豐富經驗。他們對于聯想并購IBM全球PC業務極為支持，并對電腦業務龐大發展潛力的看法與現時的董事會的看法高度一致。在未來，他們將與我們攜手架設與投資者無縫溝通的橋梁?！?/p>

在此次戰略投資總額3.5億美元中，約1.5億美元將用做收購資金，余下約2億美元將用做聯想日常運營資金及用于一般企業用途。這一戰略性交易為聯想提供了另一融資渠道。

根據投資協議，聯想集團將向得克薩斯太平洋集團、General Atlantic、美國新橋投資集團發行共273萬股非上市A類累積可換股優先股，每股發行價為1000港元，以及可用做認購237417474股聯想股份的非上市認股權證。該交易總現金代價達3.5億美元，其中得克薩斯太平洋集團投資2億美元，General Atlantic投資1億美元，美國新橋投資集團投資5千萬美元。

這些優先股將獲得每年4.5%的固定累積優先現金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，聯想或優先股持有人可隨時贖回。這些優先股共可轉換成1001834862股聯想普通股，轉換價格為每股2.725港元，較截至2005年3月24日(包括該日)連續30個交易日聯想普通股平均收市價2.335港元溢價約16.7%。每份認股權證可按行使價格每股2.725港元認購一股聯想普通股，認股權證有效期為5年。上述優先股和認股權證的發行需要獲得聯想集團股東的批準。

在這些優先股全面轉換以及假設收購IBM PC業務完成向IBM發行相關股份之后，得克薩斯太平洋集團、General Atlantic和美國新橋投資集團將共獲得聯想擴大后總發行股份的約10.2%。假設所有認股權證全面行使，上述投資者將共擁有約12.4%的股權。

IBM將在收購交割及這項投資完成后獲得約8億美元現金，及以2004年12月交易宣布當天前一個交易日的股票收市價獲得聯想集團價值4.5億美元的普通股。

在這項投資完成及收購交割后，假設優先股經全面轉換，IBM將擁有聯想集團13.4%股權。IBM在聯想擁有的表決權沒有任何改變。IBM全球融資服務部將成為聯想的租賃、融資服務的首選供應商，在全球IT服務方面排名第一并擁有強大企業客戶渠道的IBM全球服務部將成為聯想保修、維修服務的首選提供商。