私募股權基金百科

本文將PE、GP、LP、PE基金的種類、PE的主要特點、PE與VC的區別、PE的投資回報方式、PE投資運作流程和PE基金管理模式等問題，以百科詞條的方式列出，希望能給讀者提供一些幫助。

私募股權投資(PE)簡介

私募股權投資（Private Equity）從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權（如后面將要說到的 PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權型投資方式。不過以上只占很少部分，私募股權投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期 企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權（distressed debt）和不動產投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。

PE概念劃分如右圖所示。

并購基金是專注于對目標企業進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現在，風險投資主要投資于創業型企業，并購基金選擇的對象是成熟企業；其他私募股權投資對企業控制權無興趣，而并購基金意在獲得目標企業的控制權。并購基金經常出現在MBO和MBI中。

夾層資本，是指在風險和回報方面，介于優先債權投資和股本投資之間的一種投資資本形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據特殊需求作出調整。而夾層融資的付款事宜也可以根據公司的現金流狀況確定。 夾層資本一般偏向于采取可轉換公司債券和可轉換優先股之類的金融工具。

GP (General Partner，普通合伙人)

GP是普通合伙中的出資人、隱名合伙中的出名合伙人和有限責任合伙中的無限責任合伙人的統稱。在普通合伙中，合伙人參與合伙事務的管理，分享合伙收益，每個普通合伙人都對合伙債務負無限責任或者連帶責任。在隱名合伙和有限責任合伙中，只有其中的普通合伙人有權管理、決定合伙事務，對合伙債務負無限責任。

LP(Limited Partners,有限合伙人)

LP指的是有限合伙人，是以自身出資額為限承擔有限責任的合伙人,僅僅投資資本,但不參與公司管理。

① 普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；

② 普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；

③ 普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外；

④ 普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。

私募股權基金的種類

在中國投資的私募股權基金有四種：一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機構下設的投資基金。這兩種基金具有信托性質，他們的投資者包括養老基金、大學和機構、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。三是關于中外合資產業投資基金的法規出臺后，一些新成立的私募股權基金。四是大型企業的投資基金，這種基金的投資服務于其集團的發展戰略和投資組合，資金來源于集團內部。

資金來源的不同會影響投資基金的結構和管理風格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰略，對風險的承受能力也不同。

國內活躍的PE投資機構歸類

① 專門的獨立投資基金，如The Carlyle Group,3i Group等；

② 大型的多元化金融機構下設的直接投資部，如Morgan Stanley Asia,JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia,CITIC Capital等；

③ 中外合資產業投資基金的法規出臺后，新成立的私募股權基金，如弘毅投資，申濱投資等；

④ 大型企業的投資基金，服務于其集團的發展戰略和投資組合，如GE Capital 等；

⑤ 其他如Temasek，GIC。

PE的主要特點

在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。

投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

投資退出渠道多樣，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A;）、標的公司管理層回購等等。

PE與風險投資(VC)的區別

PE與VC雖然都是對上市前企業的投資，但是兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。主要區別如下：

很多傳統上的VC機構現在也介入PE業務，而許多傳統上被認為專做PE業務的機構也參與VC項目，也就是說PE與VC只是概念上的一個區分，在實際業務中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構如凱雷（Carlyle）也涉及VC業務，其投資的攜程網、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外也要搞清PE基金與內地所稱的“私募基金”的區別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區別共同基金（mutual fund）等公募基金的。

PE的投資回報方式

PE的投資回報方式主要有三種：公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組。對引資企業來說，私募股權融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能。如果投資者是大型知名企業或著名金融機構，他們的名望和資源在企業未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現。其次，相對于波動大、難以預測的公開市場而言，股權市場是更穩定的融資來源。第三，在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

企業可以選擇金融投資者或戰略投資者進行合作，但企業應該了解金融投資者和戰略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結合自身的情況來選擇合適的投資者。

戰略投資者

戰略投資者是引資企業的相同或相關行業的企業。如果引資企業希望在降低財務風險的同時，獲得投資者在公司管理或技術的支持，通常會選擇戰略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業地位，同時可以獲得技術、產品、上下游業務或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業未來有進一步的資金需求時，戰略投資者有能力進一步提供資金。

戰略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰略投資者進行的任何股權投資必須符合其整體發展戰略，是出于對生產、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產業投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業文化上磨合的難度。

引資企業要注意的一個風險是戰略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數家企業，又出于總部的整體考慮來安排產品和市場或自建獨資企業，就可能與引資企業的長期發展戰略或目標相左。此外，戰略投資者還可能在投資條款中設置公司出售時的“優先購買權”（即投資方有權按同等條件優先購買原股東擬轉讓的股權）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發展的有利條件。

金融投資者

金融投資者指私募股權基金。基金未必不是行業專家，而且有些投資基金有行業傾向和豐富的行業經驗與資源。金融投資者和戰略投資者對所投資企業有以下三個方面的不同要求：

■ 對公司的控制權

■ 投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰略的考慮）

■ 退出的要求（時間長短、方式）

多數金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業的重大戰略決策外，一般不參與企業的日常管理和經營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務總監，以保障自己對企業真實財務狀況的了解。

金融投資者關注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業3至5年后的業績能否達到上市要求，其股權結構適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經驗和網絡也有利于公司未來的上市。

在國外，金融投資者大多以優先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業清算時有優先于普通股的分配權(中國的《公司法》尚未明確優先股的地位，投資者無法以優先股入資)。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權，否則投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普通股，同享上市的成果。

投資運作流程

項目選擇和可行性核查—由于私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：

■ 優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要。

■ 至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發展戰略計劃。投資者關心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業的發展計劃特別關心。

■ 行業和企業規模（如銷售額）的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數私募股權投資者不會投資房地產等高風險的行業和他們不了解的行業。

■ 估值和預期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求25－30％的投資回報率是很常見的。

■ 3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

另外，投資者還要進行法律方面的調查，了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

投資方案設計、達成一致后簽署法律文件—投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協助。

退出策略是投資者在開始篩選企業時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業的盈利和資本利得。由于國內股票市場規模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。

監管

統計顯示，只有20％的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期的投入方式，每次投資以企業達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括采取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略伙伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。

PE基金管理模式

國內私募股權基金在運作模式上主要有公司型基金、承諾型基金和信托型基金幾種，近期也出現了合伙制基金的模式創新。

公司型基金較為常見，是一種法人型的基金。基金設立方式是注冊成立股份制或有限責任制創業投資公司，公司不設經營團隊，而整體委托給管理公司專業運營。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結構，基金很大一部分決策權掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權和參與權較大。在中國目前的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受。它的缺點在于雙重征稅的問題無法規避，并且基金運營的重大事項決策效率不高。中科招商在國內最早開創了“公司型基金”模式，目前管理的公司型基金有5只。總體而言，公司型基金是一種嚴謹穩健的基金形態，適合目前的國情和市場的誠信程度。

承諾型基金也稱契約型基金，是一種非法人形式的基金。國外私募股權基金中，承諾型基金最為常見。基金設立時，通常由基金投資人向管理人承諾出資金額，然后先期到賬10%的資金，剩余資金根據項目進度逐步到位。承諾型基金的決策權一般在管理人層面，決策效率較高，并且基金本身可作為免稅主體。在國內承諾制基金的設立有所差異，如在出資形式上基金投資人簽署承諾協議后，一般先期資金不到賬，資金完全跟著項目進度到位。這種基金的設立方式，由于缺少對出資約定兌現安排和違約懲戒機制，對于管理人來說本身需要承受投資人的出資誠信風險和項目合作風險，但這種簡單易行的基金模式備受民間資本青睞，許多民營資本都通過承諾制方式與創投機構開展合作。

信托型基金是由創投管理機構與信托公司合作設立，通過發起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具，通常稱為“股權信托投資計劃”。由信托公司和創投管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策。在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離，創投管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出。信托型基金的成功設立和運作，要深入研究和運用相關政策，除嚴格按照《信托法》募集設立外，基金規則還必須兼顧《公司法》和《證券法》有關要求，規避信托投資與所涉法規的沖突。

在信托型基金發展初期，由信托公司和創投管理機構合作募集運行是個正確路徑，能充分實現優勢互補，資源共享，確保股權投資信托的安全性和收益性。目前，湖南信托和深圳達晨，江蘇國信和中科招商都合作發行了信托型基金。

合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規則使得投資人和管理人價值共同化，因此具有較強生命力。深圳某私募股權基金采取合伙制設立，是一個大膽的創新。合伙制基金的核心，是要構建基金管理人“高風險、高收益”的游戲規則，防范道德風險與內部人控制。管理人作為普通合伙人，要對基金承擔無限責任，必須勤勉盡責，精心理財才能確保自己的收益并規避“終生負債”的負擔。

但是，國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件還不完全成熟。首先，從管理人“無限責任”這一條來看，合伙企業法規定符合條件的法人和自然人都可作普通合伙人，如果管理公司本身是有限責任公司，那么作為管理公司出資人的投資經理團隊，也只會以自身出資對管理公司承擔有限責任，即使管理公司對基金承擔無限責任，而投資經理團隊也只間接地對基金承擔有限責任，實際上為投資經理團隊對基金承擔無限責任建立了一道防火墻，所謂普通合伙人的無限責任只是一句空話，難以把“高收益、高風險”的規則鎖定到投資經理團隊身上。

而在國外，一般由本身是無限責任的管理公司或管理團隊自然人身份作為普通合伙人，把必要的激勵和約束最終落實到個人。所以，要看合伙制基金能否發生必要效用，還要考察作為普通合伙人的管理公司本身的性質，如果管理公司本身也是承擔無限責任的合伙制企業，那么這種合伙制基金對投資經理團隊的激勵和約束才是有意義的。

這里還有一個問題，就是作為承擔無限責任的普通合伙人，要求自身具有較強的債務償付能力，而在中國這樣的投資經理“富人”團隊尚未培育出來，一旦合伙制基金發生虧損破產，現有的投資經理團隊拿什么承擔無限責任？所以合伙制基金聽起來很美好，但是走向成熟的道路還很漫長。