除了融資，上市還會帶來什么

　　本期主講人
　　施翰可（Hank Schlueter）：美國資深的證券律師、注冊會計師，在幫助私人公司在美國、英國上市以及幫助上市公司再融資等領域有著30余年的經驗積累。在創立滿盛國際資本顧問公司之前，曾經在負責全美證券交易監管的美國證券交易委員會的公司融資部工作數年，亦有著與美國證券交易所及Nasdaq官員共同工作的經驗。 （hschlueter@schlueterdenver.com）
　　
　　在本系列報道的上一篇文章中（詳見2月4日出版的《中國經濟周刊》《一個中國企業面臨的上市選擇》一文），我們介紹了一家創業型企業——中國健康食品產業集團有限公司（CHF），經過了創業期、成長期的發展后，正在考慮通過首次公開招股（IPO）或者反向收購（RTO）上市。
　　作為行業內人士，特別是根據我們實際操作的一些上市案例，我們認為，CHF的高層和投資者在做出上市與否的決定之前，首先必須明白，任何尋求進入國際資本市場的公司都必須謹慎的審視自身的目標，并根據自身特有情況評估這其中包含的利益和風險。CHF必須仔細考慮成為一家上市公司的利與弊，并對利與弊進行細致而全面的成本效益分析，還要充分考慮其它的可選融資方式。
　　有調查稱，90％多的中小企業將上市簡單理解為就是融資。這種片面理解對于上市企業來說，非常危險，后患無窮。包括CHF在內的中小企業的創業者和管理層，都必須了解上市的利與弊。
　　
　　上市的優點
　　
　　無論就走完上市過程還是成為上市公司，上市都具有很多優點。其中最重要的包括獲取資金、贏得聲望、價值重估和流向所有者的財富轉移。上市的首要優點包括：
　　
　　獲取資金
　　上市最明顯的優點就在于獲取資金。非上市公司通常資金有限，也就意味著他們為維持自身運營提供資金的資源有限。
　　需要籌資的公司能夠通過上市獲得大量的資金。通過公開發售股票（股權），一家公司能募集到可用于多種目的的資金，包括增長和擴張、清償債務、市場營銷、研究和發展，以及公司并購。
　　不僅如此，公司一旦上市，還可以通過發行債券、股權再融資或定向增發（PIPE）再次從公開市場募集到更多資金。
　　
　　
　　形象和聲望
　　上市可以幫助公司獲得聲望和國際信任度。伴隨公司上市的宣傳效應對于其產品和服務的營銷非常有效。而且，受到更多的關注常常會促進新的商業或戰略聯盟的形成，吸引潛在的合伙人和合并對象。從私人公司向上市公司的轉變還會增進公司的國際形象，并為顧客和供貨商提供與公司長期合作的信心。一個在國際資本市場上市的公司將在中國國內獲得顯著的品牌認同。
　　
　　價值重估
　　上市公司的估值往往比私人企業高。上市會立刻給股東帶來流動性，從而提高了公司的價值（注意，對于上市公司的財務透明和公司治理的要求也有助于提高其估值）。例如，當中國工商銀行尚未上市時，高盛買下其一部分股權的成本是工行賬面價值的1.22倍。當工行上市后，其股票市值達到了賬面價值的2.23倍，公司的估值幾乎翻了一番！
　　
　　流動性增強
　　私人公司的所有權通常不具備流動性而且很難出售，對小股東而言更是如此。上市為公司的股票創造了一個流動性遠好于私人企業股權的公開市場。投資者、機構、建立者和所有者的股權都獲得了流動性，股權的買賣變得更加方便了。
　　盡管流動性可以提升公司的價值，但是這取決于諸多因素，包括注冊權、鎖定限制和持有期等。例如，典型的經營者和建立者會面對各種限制，不允許他們在公司上市后的若干個月內將股權兌現。流動性還為公司將增發股份賣給投資者進行再融資提供了更大的機會，幫助公司的負責人排除個人擔保，為投資者或所有者提供了退出戰略、投資組合多樣性和資產配置靈活性。
　　
　　薪酬和人力資本
　　上市公司可以使用股票和股票期權來吸引并留住有才干的員工。股票持有權提高員工的忠誠度并阻止員工離開公司而成為競爭者。如去年上市的阿里巴巴、巨人網絡等中國企業，因員工持股而創造了數千名百萬富翁、千萬富翁，還有數名億萬富翁。
　　
　　公司治理
　　決定上市的私人公司需要重新審查其管理結構和內部控制。內部規范和程序的建立以及對公司治理標準的堅持最終會使公司管理更好、更加成功。執行內部控制并堅持嚴格的公司治理標準的公司將獲得更高的估值。
　　
　　合并及收購
　　上市公司的股票市場和估值一旦建立，就具備了通過交易股票來收購其它公司的優勢。通過股票收購相對其它的途徑更為方便和便宜。由于具備了回公開市場進行再融資的能力，上市公司為現金收購提供資金支持的能力也更強。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并對與本公司的潛在的整合和戰略關系進行評估。
　　
　　退出戰略和財富轉移
　　公司股票所處的公開市場也為最初的投資者和所有者提供了流動性和退出戰略。上市也使人們在心理上更容易認同公司在財務上的成功，這無疑是個額外的好處。上市可以增加公司的股票持有者的個人凈資產。即使上市公司的持股人不立刻兌現，能夠公開交易的股票也可以用作貸款抵押。
　　
　　上市的缺點
　　
　　上市帶來的優勢是巨大而深遠的，但也必須考慮上市的重大不利因素和上市成本。這些缺點包括：
　　
　　專有信息的披露
　　公司抵制上市的一個主要原因就是上市需要披露公司運營和政策中的專有信息。公司的財務信息可以從公開途徑獲取，有可能給競爭者帶來知己知彼的戰略優勢。因此，必須建立確保公司專有信息保密性的相關機制。
　　
　　失去保密性
　　公司的上市過程包含了對公司和業務歷史的大量的“盡職調查”。這需要對公司的所有商業交易進行徹底的分析，包括私人契約和承諾，以及諸如營業執照、許可和稅務等的規章事務。不僅如此，監管現在可能還會要求對公司的環保歷史和對環保條例和法規的遵守情況進行復查。違反這些標準的公司不僅會因此遭到處罰，而且還可能被禁止進行融資。
　　
　　披露和受托責任
　　上市公司必須不斷的向所在交易所和各種監管部門提交報告。在美國，上市公司不僅要向證券交易委員會(SEC)提交報告，而且還要遵守證券法的相關條款以及全美證券交易者協會的交易指南。
　　
　　盈利壓力和失去控制權的風險
　　上市公司的股東有權參與管理層的選舉，在特定情況下甚至可以取代公司的建立者。即使不出現這種情況，上市公司也會受制于董事會的監督，而董事會出于股東的利益可能會改變建立者的原定戰略方向或否決其決定。
　　
　　上市和其它開銷
　　在海外上市的努力花銷巨大。公司將上市籌集所得資金的12%-15%用于上市進程的直接開銷是很平常的。上市過程占用了管理層的大量時間并可能會打斷正常的業務進程。而且，上市公司所面臨的樹立良好的公司法人形象的壓力也會越來越大。上述壓力會致使公司需要把錢用于履行社會責任和其它公益行為，而當公司是私營企業時這些都不是必要的。
　　
　　管理責任
　　公司高管、其管理層以及相關群體都對上市過程及公告文件中的誤導性陳述或遺漏負有責任。而且，管理層可能還會由于違反受信責任、自我交易等罪名遭到股東的法律訴訟，無論這些罪名是否成立。
　　
　　專家顧問團觀點
　　顯然，CHF不僅在短期內需要資金，隨著其業務發展將來還會需要更多資金。上市對CHF來說可能是個很好的選擇。CHF可能還有收購其它公司的興趣，而上市提供的股票正可以用作進行收購的貨幣。上市還滿足了CHF的私人股權投資者和風投Orient Capital公司的利益，他們都希望通過市場出售其所持股份。
　　要想上市，CHF至少要提供經過國際會計師事務所審計的近兩年的財務報表。CHF本地的審計公司不具備完成該項任務的能力，CHF必須雇用一家受國際認可的具有上市業務經驗的公司。CHF還必須進行重組，以符合中國有關國外投資和海外上市的法律規定。審計和重組過程需要預先支付費用而且可能導致上市進程的延遲。
　　成為上市公司之后，CHF必須向公眾提供敏感的信息。例如，韓氏兄弟、他們的父母和朋友的持股比例都會被公開。其余的敏感信息包括具體業務或地理分區的運營成果、高管人員的薪酬標準、關聯交易，以及其它類似信息。韓氏兄弟擔心公開這些信息會讓他們的競爭者對CHF的公司戰略和財務健康有深入的了解。您可能還記得，CHF還面臨對其環境記錄的批評。CHF必須解決這個問題以及其它的溝通和責任問題，以吸引投資者對其上市的關注。
　　CHF當然也必須對其董事會進行重組。董事會中要設立一個獨立審計委員會，其成員之一是財務專家。董事會成員的多數必須是非行政董事，真正的獨立于公司的所有者和公司本身。
　　（如果您有海外上市的問題需要進一步了解或探討，請與我們聯系：Info@maxcap.com.hk）
　　《中國經濟周刊》2008年第7期，廣告熱線010-65363446，發行熱線010-65363436，郵發代號2-977。