圍繞社會經濟發展大局　加快建設企業內控規范體系

　　一、我國企業內部控制建設的現狀和特點
　　
　　(一)因管理需要起步，靠法規強制推進
　　內部控制實務的發展主要歸功于兩個因素：企業自身需要和外部法律推動。兩者的區別在于。前者是企業的自主行為，后者是被動的合規行為；前者多體現為零散的制度規定，后者表現為系統化的規范要求；前者于企業而言是提升管理的“胡蘿卜”，后者是懲戒企業違法違規行為的“大棒”。從內部控制實踐角度看，企業最初建立與實施內部控制制度，大多是出于強化內部經營管理的客觀需要，但真正將內部控制作為一項系統工程來抓。則要歸功于法律法規的強制推動。我國于1999年修訂《會計法》，第一次以法律形式對企業建立健全內部控制提出原則要求，財政部隨即連續制定發布了《內部會計控制規范——基本規范》等7項內部會計控制規范。其他有關監管部門也陸續原則性地提出了針對上市公司、中央企業、商業銀行、證券公司、保險公司、壽險公司等特殊行業、特定企業的內部控制要求。這些法律法規的出臺，成為推動我國企業內部控制建設的重要助力，客觀上促進了內部控制實務的發展。
　　
　　(二)重制度文本制定，疏管理流程梳理
　　截至目前，國內企業或多或少都建立了一些有關內部控制的規章制度，但這些制度大多是針對特定業務事項的?！澳睦锉∪踔文睦铩?，相互之間的關聯度不大，有些制度因由不同業務主管部門制定甚至還存在自相矛盾之處，直接影響到內部控制效能的有效發揮。雖然一些具有海外上市經驗的企業和部分大型國有企業已經從流程優化角度對本單位的內部控制制度進行了系統梳理。強調內部控制是一個動態改進的過程。而非靜態的制度文本規定，但總體而言，真正從企業戰略層面出發，對整個價值鏈管理流程進行梳理，并據此系統化地統籌內部控制制度建設，在國內企業內部控制實踐中仍不普及。
　　
　　(三)從財務控制入手，逐步向全面風險控制演進
　　經過多年的發展，內部控制涉及的領域已非常廣泛，覆蓋企業層面、業務層面的所有活動，遠遠突破原來的內部牽制、會計控制的范圍。但對企業內部控制實務而言，如果一開始就面面俱到、事無巨細?？赡苁卤豆Π?。難于操作，即使如中石油、中石化這樣航母式的大型集團公司，也是以財務風險控制為突破口，逐步向全面的風險管控演進。企業之所以將財務風險控制作為內部控制建設的突破口。主要基于兩點考慮：一是企業的經營管理活動-歸根結底要通過財務數據來反映。抓住了財務風險控制這條主線。在一定程度上也抓住了企業經營管理與內部控制的重心和主體；二是保證財務報告真實可靠。是企業的法定責任。是維護社會公眾利益的基礎環節，強化對財務風險的控制，是提升企業市場形象與誠信度、維護社會公眾利益的基本要求。
　　
　　(四)企業內控建設先行與事務所外部評價滯后形成矛盾
　　企業建立健全并實施內部控制制度，會計師事務所對企業內部控制有效性進行審計評價，二者內外結合，相輔相成，良性互動。然而，這只是一個方面?，F實中，相當一部分國內會計師事務所對內部控制外部審計業務準備不足，僅留意基本規范發布實施為事務所業務拓展帶來的機遇。卻忽視了其對事務所執業質量的嚴峻挑戰，思想觀念仍停留在傳統的、附屬于財務報告審計的內部控制評價實踐，很少有事務所將內部控制視為一項全面的風險管理活動、將內部控制審計作為一項獨立的鑒證業務去思考切實有效的應對之道。這在一定程度上甚至成了制約內控實務發展的“瓶頸”。
　　
　　二、施行企業內控規范體系的重點和難點
　　
　　(一)企業施行內控基本規范的準備期較短
　　我國企業建立與實施內部控制起步較晚，在內控理念、管理基礎、風險技術等方面與發達市場經濟國家企業相比還有很大差距，要真正將內控基本規范的核心理念和精神實質吃透并運用到企業內控實務工作中去。還有很長一段路要走。即使是在美國這樣的發達資本市場國家，其在頒布《薩班斯法案》(對美國境內上市公司披露內部控制有效性提出強制性要求)與執行法案之間也為企業留出了3-5年的準備期和過渡期，期間還對小型上市公司一再豁免。調查顯示，在我國。大型集團公司建立健全內部控制體系一般需要花費4-5年的時間。而基本規范自2009年7月1日起在上市公司范圍內率先施行，留給企業的準備期僅一年，時間較緊，任務很重。據了解。部分企業尤其是規模較小的上市公司。對能否按期實施基本規范表現出一定程度的擔憂。
　　
　　(二)規范的執行力需要相關法規配套跟進
　　施行基本規范不僅涉及政府監管、審計鑒證、中介咨詢等方方面面，而且還涉及企業內部不同利益群體之間的關系，要求企業對內部治理結構、組織機制和管理體制進行重構，屬于企業經營管理的重大變革。與之相關聯的配套法規制度能否同步跟上，直接影響到基本規范的執行力和生命力。一是基本規范的配套辦法。包括應用指引、評價指引和鑒證指引等，關系到基本規范的適用性和可操作性；二是與基本規范相關的法規制度。包括上市公司監管條例、總會計師條例、會計基礎工作規范、會計檔案管理辦法等，關系到基本規范與相關法規制度的協調性和整體互動性；三是作為基本規范依據的上位法，包括公司法、證券法、會計法等，關系到基本規范的合法性和可持續性。
　　
　　(三)對施行規范的復雜性應有充分的估計
　　從規范本身而言，基本規范將傳統的內部會計控制拓展到全面風險控制，內部控制的理念和方法都發生了根本性轉變，對企業經營管理活動提出了新的更高要求；從施行對象而言，國內上市企業分屬不同行業、不同所有制形式。下屬分支機構眾多，經濟業務事項復雜。實務中能否真正將基本規范的要求落到實處，需要政界、學界和商界認真研究。共同提出解決方案；從監管角度而言，我國企業施行基本規范涉及財政、審計、銀行、證券、保險、國有資產等多方監管，要求相關部門密切協調，形成監管合力，避免和減少重復監管。只有對上述諸多復雜因素有充分的認識。才能在施行規范過程中時刻保持清醒的頭腦，做到未雨綢繆，避免盲目樂觀，對困難估計不足。
　　
　　(四)外部監督是規范得以順利實施的保障
　　美、英等發達資本市場國家十分注重對企業實施內部控制情況進行監督檢查，要求企業建立健全內部控制自我評價制度和注冊會計師外部審計制度，從而使企業的內部控制實施工作具備了效率性和可衡量性。相對發達資本市場國家而言，我國在企業內部控制的外部監督方面或多或少存在一些缺失：一是政府監督的功能交叉、標準不一。加之分散管理、缺乏溝通。未能形成有效的合力；二是外部監督沒有按照設定的目標順利進行，再加上個別市場黑幕交易，導致政府監督弱化。對企業內部控制存在問題不追究、不處罰；三是內部控制的外部評價機構(通常是會計師事務所)不規范的執業環境和不正當的競爭方式，使其內部控制審計質量備受質疑，“經濟警察”的作用無法得到有效發揮。這些問題的存在，導致外部監督在企業內部控制建設過程中無法有效發揮其職能作用，很大程度上限制了內控規范的執行效力和效果。
　　
　　三、加快企業內控規范體系建設的對策建議
　　
　　(一)著眼發展大局，搞好體系建設
　　加快建設企業內控規范體系是貫徹落實“十一五”規劃綱要和黨的十七大關于“完善公司治理，健全內控機制”戰略部署的重要舉措，是促進作為國民經濟微觀主體的企業做強做大、“走出去”的重要機制保障。內控規范體系建設要緊緊圍繞國民經濟發展大局，科學合理地制訂出以基本規范為中心的“基本規范—應用指引—評價指引—鑒證指引”的“寶塔型”內控規范框架，和以上位法為支撐、其他相關法規制度配套跟進的內控法制體系。一是合理規劃應用指引的項目構成。更多體現基本規范有關內控五要素的原則要求；二是同步推進評價指引(指導企業內部自我評價)和鑒證指引(指導事務所外部審計評價)的修訂完善工作，更多關注兩者之間的協調互動；三是擇機出臺或修訂相關法規制度，包括上市公司監管條例、總會計師條例、會計基礎工作規范、會計檔案管理辦法等，與新時期的內控規范體系形成互動發展的良好局面；四是適時修訂公司法、會計法等上位法中明顯不合時宜的條文規定。著重強化內控監管和會計監督。
　　
　　(二)加強宣傳培訓，逐步提高認識
　　在我國，內部控制雖然不是一個新話題。但畢竟現代意義上的內部控制與先前的內部牽制有著本質區別。實踐中，相當一部分企業在認識上仍然存在一定的誤區，簡單地將內部控制等同于管理制度，等同于會計控制，將加強內控建設的任務等同于財會部門的責任。這與內部控制在企業發展過程中的基礎性地位和根本性保障作用并不協調。為此，將內部控制作為貫穿企業經營管理與風險控制全過程的系統工程、戰略任務來認識、來建設。還需要一個加強理念宣傳、逐步深化認識的過程。一要突出領導重視理念。董事會和管理層對企業內部控制建設的支持和示范，是確?；疽幏兜靡皂樌麑嵤┑年P鍵因素。為此，有必要對即將施行基本規范的上市公司領導層進行大規模的宣傳教育和知識培訓。二要強調全員參與理念。內部控制不是哪一個部門的職責或任務，而是全體員工的共同使命和責任，這個認識應當在內控宣傳培訓過程中傳達至組織中的每一名成員。三要深化自覺內控理念。要將內部控制由“要我管”轉變為“我要管”。使基本規范的原則要求真正成為企業的自主行為。四要增強風險管控意識。對風險實施控制，既是內部控制的起點，也是內部控制的終點，是內控基本規范的精神實質所在。為此。要突出風險在企業內部控制建設中的地位和作用，增強企業員工，特別是高級管理人員的風險管理意識和風險管理技能。
　　
　　(三)強化運行測試，做好施行準備
　　部分上市公司對基本規范實施準備期較短的擔憂并非空穴來風，也并非僅存在于國內企業。發達資本市場國家的企業同樣面臨類似問題。為此，政策制定部門應當認真對待，要充分認識基本規范實施的難度和復雜度，不盲目樂觀，不一蹴而就。為確?；疽幏队?009年7月正式在上市公司施行，較為可行的方案之一是在今年底選擇部分上市公司和會計師事務所開展內部控制試運行工作。一是要通過試運行，對企業實施基本規范的重點、難點問題進行歸集整理，制定相應的解釋公告；二是要對基本規范的實施成本進行測試，并根據試運行效果對實施方案進行調整，確保企業以較低的成本實現有效的控制：三是要對會計師事務所開展內部控制有效性審計進行評估，并本著求穩不求快的原則，研究擬定推行內部控制外部審計制度的時間表。
　　
　　(四)深化互動合作，擴大國際影響
　　我國“走出去”的企業，尤其是在美上市公司，或多或少、或快或慢，可能都面臨上市地監管部門對內部控制的監管要求問題。一些在美上市公司為內控監管所付出的巨額成本，值得關注，更需要采取有效措施予以應對?；疽幏兜闹贫C布，在所有重大方面與國際內控慣例保持了一致，得到了包括美國COSO委員會在內的國際內控組織的高度評價。下一階段。可以考慮選擇適當的時候、以適當的方式進一步加強與國外有關部門、有關機構的聯系和協調，盡早簽訂雙邊內控規則趨同的聯合聲明，促進我國境外上市公司以盡可能小的成本達到有關監管要求。這是一項十分艱巨的任務，需要政府各監管部門協同配合、共同努力，需要國內企業和會計師事務所提高認識、充分準備。可以確信的是，一旦我國內控規范體系得到了世界主要市場經濟國家的認可。必將有利于我國企業做強做大和“走出去”，有利于樹立我國民族內控品牌，增強我國在內控國際交流與協調中的話語權和影響