購買商譽的確認與計量探討

摘 要：隨著國有企業(yè)現(xiàn)代制度的建立和企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的深化，企業(yè)資產(chǎn)重組風起云涌。在資產(chǎn)重組的浪潮中，商譽作為現(xiàn)代企業(yè)一種重要的無形資產(chǎn)成為了人們關(guān)注的焦點。購買商譽與企業(yè)的合并收購行為密切相關(guān)，更是商譽討論中的熱點。從購買商譽的概念和構(gòu)成要素出發(fā)，對其確認與計量進行了探討。

關(guān)鍵詞：商譽；購買商譽；構(gòu)成要素；確認；計量；負商譽

中圖分類號：F27文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2008）12-0226-02

商譽是指企業(yè)一項不可辨認的無形資產(chǎn)，包括購買商譽和自創(chuàng)商譽。它既不能單獨計價，又不能單獨出售。盡管內(nèi)部自創(chuàng)商譽是企業(yè)的一項至關(guān)重要的資產(chǎn)或經(jīng)濟資源，但是在目前歷史成本會計模式下，無法計量它取得時所發(fā)生的成本，從而難以在報表內(nèi)加以確認和計量。因此，本文主要探討的是有關(guān)購買商譽方面的問題。從會計理論的角度出發(fā)，購買商譽是指企業(yè)并購時，由于收購方企業(yè)對被收購方企業(yè)存在良好的預(yù)期，認定其能夠在未來時期獲取正常水平以上的超額收益，因而確認的被收購企業(yè)所擁有的各種優(yōu)越條件和無形資產(chǎn)，即為狹義的購買商譽。但在確認和計算購買商譽價值時，往往會受到并購雙方談判技巧和市場供求關(guān)系等因素的影響，使其很容易會包括某些非商譽因素。因而，從會計方法應(yīng)用角度出發(fā)，更為廣義的購買商譽是指在企業(yè)并購過程中，收購方企業(yè)所支付的超過被收購方企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)公允市價的那部分價款。

1 購買商譽的構(gòu)成要素

以全面分析實務(wù)中對購買商譽進行會計處理所包括的實際內(nèi)容為基礎(chǔ)，企業(yè)并購時所確認的購買商譽一般包括以下六個要素：

（1）被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其已確認的賬面價值的差額；

（2）由于種種原因未能確認的被收購企業(yè)的其他凈資產(chǎn)的公允價值；

（3）使被收購企業(yè)能夠持續(xù)經(jīng)營的各種優(yōu)越條件和無形資產(chǎn)的公允價值；

（4）因收購企業(yè)與被收購企業(yè)合并產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允價值；

（5）收購企業(yè)由于高估被收購企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；

（6）由于并購雙方的討價還價而導(dǎo)致的收購企業(yè)的過高支付和過低支付。

2 購買商譽的確認

購買商譽是指在企業(yè)并購過程中，收購方企業(yè)所支付的超過被收購方企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)公允市價的那部分價款。由此可見，購買商譽的價值無法脫離企業(yè)的整體而單獨確認，并且只有當發(fā)生企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓時，才能確認購買商譽的價值。

將購買商譽確認為一定的要素項目，是對其進行會計處理的起點。對購買商譽如何進行會計處理，各國會計界有著不同的看法，一般來說有三種觀點和方法：

（1）將購買商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)分期攤銷列作費用；

（2）把購買商譽看成一項權(quán)益抵消項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業(yè)的當期收益或留存收益，而不資本化為企業(yè)的資產(chǎn)項目；

（3）將購買商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予以攤銷。

可見，這三種處理方法的分歧首先在于是否將購買商譽資本化。所謂資產(chǎn)，是指過去的交易事項形成并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。顯然，購買商譽符合會計資產(chǎn)的概念，因此應(yīng)將購買商譽確認為企業(yè)的資產(chǎn)。上述三種處理方法中第二種方法將購買商譽一次性沖減當期收益，這不符合權(quán)責發(fā)生制原則和收入費用配比原則，可能會造成因合并而使企業(yè)股東權(quán)益急劇減少，財務(wù)報表數(shù)據(jù)失真等后果；而第三種方法認為購買商譽價值不會下降，將會永久保持，這顯然是不符合實際的，只是一種空想的商譽。因此，第一種方法是最佳的。即購買商譽應(yīng)作為一項資產(chǎn)入賬，并在一定的年限內(nèi)予以攤銷，列入未來各期的費用。

3 購買商譽的計量

購買商譽的初始計價方法有兩種：直接法和間接法。

3.1 直接法 

直接計量法是按照被并購企業(yè)總體資產(chǎn)的公允價值，與其各單項可辨認資產(chǎn)的公允價值之和的差額來確定合并商譽。商譽的計量用如下公式表示：商譽價值=購買整個企業(yè)的總體成本—購買企業(yè)的凈資產(chǎn)公允市價。該方法是一種較接近“超額收益論”的量化收益法，關(guān)鍵是如何正確地確認有關(guān)可辨認資產(chǎn)的公允價值，因為實際發(fā)生產(chǎn)權(quán)交易的存在，使得運用這種方法的計量結(jié)果易于驗證。但由于并購雙方的討價還價，使得商譽價值的確定摻雜著某些不符合商譽經(jīng)濟性質(zhì)的因素，而且該方法只能在企業(yè)發(fā)生并購時才能運用，適用范圍較窄。 

3.2 間接法

間接計量法是將企業(yè)渴望得到的超額利潤資本化，并按社會平均資本成本將其折算成現(xiàn)值。該方法的理論依據(jù)是：商譽是企業(yè)為獲取未來超額收益發(fā)生的一次性支出。這里的超額收益指超過同行業(yè)平均水平的收益。商譽的計量用如下公式表示：商譽的價值=（企業(yè)未來年預(yù)期收益貼現(xiàn)值—行業(yè)年平均收益率×企業(yè)可辨認資產(chǎn)市價）÷資本化率。該方法更符合商譽的經(jīng)濟性質(zhì)，所取得的計算結(jié)果也更貼近于會計理論意義上的商譽價值。這種方法可用于外購商譽及自創(chuàng)商譽價值的計量，適用范圍較廣，但存在需要事先作一些人為的假設(shè)的缺陷，因此其計量結(jié)果的可靠性相對較差。

商譽被初始確認進入財務(wù)報表后的后續(xù)計量，主要有以下三種會計處理方法：

（1）系統(tǒng)攤銷法。

將購買商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)系統(tǒng)攤銷列作費用。此種觀點認為，實施并購的企業(yè)為了取得未來若干年度的超額利潤，而發(fā)生了超額耗費，這表明被并購企業(yè)有商譽存在。購買商譽符合資產(chǎn)的定義，它同企業(yè)其他的資產(chǎn)一樣，能在并購主體產(chǎn)生未來收入過程中發(fā)揮效用，但其本身的價值也會因此而發(fā)生損耗，如同開辦費等遞延資產(chǎn)一樣，應(yīng)定期予以攤銷，與所取得的超額收益相配比，這符合權(quán)責發(fā)生制原則和穩(wěn)健性原則。這種處理方法在世界上應(yīng)用最為廣泛。

（2）立即注銷法。

即把購買商譽看成一項權(quán)益抵消項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業(yè)的當期收益或留存收益，而不資本化為企業(yè)的資產(chǎn)項目。該種觀點認為，商譽不能單獨存在和變現(xiàn)，其價值具有不確定性，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，在合并后，商譽不一定能繼續(xù)存在。例如原來優(yōu)越的地理位置，由于城市的發(fā)展和開發(fā)，現(xiàn)在或未來不一定仍然還處于優(yōu)勢的位置；由于主管人員的人事變動，現(xiàn)在或未來的經(jīng)營水平不一定還像原來那么高，等等。如果將其列作商譽不攤銷或分期攤銷，不符合穩(wěn)健性原則。因此，合并商譽應(yīng)在其會計處理上直接同合并企業(yè)的股東權(quán)益，即留存收益進行沖銷，或直接沖銷合并企業(yè)的當期收益。

（3）永久保留法。

即將購買商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予以攤銷。此觀點認為，購買商譽是企業(yè)并購交易時獲得的一項能為并購企業(yè)帶來超額利潤的資產(chǎn)，成功的企業(yè)擁有的商譽將得到永久保持，價值不會下降。此外，在被并購企業(yè)以往的生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用已形成未入賬的自創(chuàng)商譽。這些費用以前均已計入費用，遞減了過去的收益，現(xiàn)在通過并購后由并購企業(yè)將確認的商譽進行攤銷，造成重復(fù)計算商譽費用。因此，購買商譽應(yīng)由并購公司將其作為一項永久性資產(chǎn)予以資本化，列示在資產(chǎn)負債表上。

參考文獻

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