基于不同需求者的企業合并財務報表理論研究

摘 要：文章運用比較分析的方法，研究了基于控股公司控股股東母公司理論、全部股東的實體理論及有重大影響的投資者所有權理論的企業合并財務報表理論，認為三種合并財務報表理論在資產價值、內部交易消除及少數股東價值計量方面存在的缺陷，提出了應采用實體理論為主，同時在對合并商譽的確定及內部交易的消除時應采用母公司理論的合并財務報表編制理論。

關鍵詞：合并財務報表 母公司理論 實體理論 所有權理論

中圖分類號:F230 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2008)10-169-03

20世紀以來，隨著在世界范圍內企業集團化現象大規模出現，各方對財務信息需求日益增強，企業財務信息主要是通過財務報表進行反映。因此，如何通過單一會計主體的企業個別財務報表科學合并，以真實、全面地反映企業集團在整體上的全貌問題，成為國際會計界深入研究探索的重要課題之一。

合并財務報表作為一個較為復雜的會計操作難題，針對不同的信息需求者，存在不同的合并理論及相應的技術方法。目前，國際上合并財務報表理論主要有母公司理論、實體理論和所有權理論。

一、合并財務報表理論介紹

1.母公司理論。母公司理論是從母公司角度來考慮合并財務報表的合并范圍和合并方法、技術問題，它以法定控制為基礎把企業的合并財務報表看成是母公司報表反映范圍的擴展和延伸。因此，合并財務報表應服務于母公司，主要為母公司的股東提供信息。在這種理論下，合并財務報表是專為母公司股東的利益而編制的，并不是為少數股東提供其期望的信息，因而應根據母公司的觀點來編制，并主要反映母公司的股東在合并的財務狀況和經營成果中所占的份額。從母公司股東的觀點來看，少數股東權益是一項負債，少數股東凈利是一項費用。因此，在會計揭示方面，就必須將少數股權作為一項負債在合并資產負債表上列示。

母公司理論編制合并財務報表的主要特點是：（1）母公司在用收買法取得控制股權時，對子公司的凈資產屬于母公司的部分按公平市價（即母公司取得股權日的歷史成本）合并，對屬于少數股權的部分則按子公司的賬面價值計列。該觀點認為屬于少數股權的部分并沒有被購買，應該保持購買前的賬面價值。（2）將合并凈收益視為母公司股東的凈收益，不把少數股權列入合并資產負債表的股東權益部分，將少數股權應享有的凈收益份額列為一項費用。（3）對未實現的內部交易損益，在母公司銷售給子公司情況下（以下簡稱順銷）則100%消除，沖銷合并凈收益；而在子公司銷售給母公司情況下（以下簡稱逆銷），則按母公司應享有的份額比例抵銷。（4）合并過程中產生的商譽屬于母公司。即母公司的購買成本超過所取得子公司凈資產公平價值的比例份額，作為母公司的商譽處理，少數股權不受商譽的影響。

綜上所述，按照母公司理論，合并財務報表的編制方法主要從母公司股東權益出發，是為母公司現有的和潛在的股東而編制。

2.實體理論。實體理論是從企業集團由所有企業構成的經濟聯合體的角度，來考慮合并財務報表的合并范圍和合并方法問題，它將納入合并范圍的所有企業作為一個實體來看待，對包括子公司少數股東在內的企業集團的所有股東都視為企業集團的股東，而不過分強調母公司或控股公司的權益。實體理論認為合并財務報表應反映整個實體的財務狀況、經營成果和現金流量情況。從所有股東的觀點來看，雖然多數股權和少數股權實力不同，地位不同，但同屬于一個經濟主體，因此實體理論編制的合并財務報表能滿足企業集團內部管理人員對會計報表的需要，滿足對整個企業集團生產經營活動管理的需要。

實體理論的特點：（1）實體理論認為，對合并主體中的多數股東和少數股東應一視同仁，合并財務報表應反映所有股東的利益，而不過分強調母公司股東的利益。合并財務報表的會計信息能完整反映整個企業集團的財務狀況和經營成果，為企業集團中所有股東服務。（2）合并凈收益應屬于企業集團全部股東的收益，要在多數股東和少數股東之間加以分配。（3）在合并后的股東權益中既包括多數股權，又包括少數股權。（4）子公司凈資產的列示，應以母公司購買股權的代價作為基礎。也就是說，母公司投資成本超過賬面金額的部分，在分攤給子公司的資產負債和合并商譽時，分攤的金額必須是各該資產負債賬面值與公允價值之間的總差額。所以，子公司的資產（包括商譽）和負債在編制合并財務報表時，不論是母公司應享有的部分，還是子公司應享有的部分，一律按公允價值列示。（5）對于母、子公司之間交易所產生的未實現損益，全部予以抵銷。

綜上所述，按照實體理論，不論是主要的占統治地位的股權，還是次要的占從屬地位的股權，都同等對待，并不把少數股權看成是企業集團與外界的經濟關系。

3.所有權理論。所有權理論是指在編制合并財務報表時，既不強調企業集團中存在的法定控制關系，也不強調企業集團各成員企業所構成的經濟實體，而是強調編制合并財務報表的企業對另一企業的經濟活動和財務政策具有重大影響的所有權關系。在所有權理論下，編制合并財務報表的企業將對方所有資產和負債按所持比例納入合并財務報表中。

所有權理論特點：（1）合并財務報表中只應包括投資公司在接受投資公司資產、負債、收入、費用中與其出資比例相適應的部分，即接受投資公司資產負債表和損益表的數額，按照投資公司所占的比例計入合并財務報表。（2）合并過程中產生的商譽屬于投資公司，同母公司理論一致。（3）對未實現的內部交易損益采用全額抵銷的方法，同實體理論一致。（4）在合并資產負債表中少數股權不予列表，接受投資企業的全部財產不能完整反映。

二、合并財務報表基本理論應用

設P公司以現金5166元，發行債券18000元，取得S公司90%的股權，取得S公司股權后P、S公司的資產負債表的簡明表見表1。

在購買日，S公司的存貨公允價值為5220元，固定資產（凈值）公允價值為12690元，S公司賬面凈資產（股東權益）價值增至24660元，共計增值2700元。則在三種理論下，合并后的資產負債表見表2。

三、合并財務報表合并理論評述

1.母公司理論。母公司理論認為合并財務報表的編制目的是為了滿足母公司股東的信息需要而編制的，這一點與所有權理論的主張相同，但在報表要素合并方面，采納了實體理論所主張的控制觀，而摒棄了所有權理論的擁有觀，在少數股東權益方面則采用了較為折中的觀點，既反對所有權理論將少數股東權益完全排除在合并財務報表之外的做法，也反對實體理論的全額確定子公司可辨認凈資產的增（貶）值，并按股權比例分攤給少數股東的做法；在商譽方面考慮到商譽是不確定性最高的無形資產，完全體現穩健性原則，合并過程中產生的商譽屬于母公司。

在此理論下，由于合并財務報表主要為滿足母公司所有者的需要而編制的，母公司的股東最關心的是屬于自己份額的凈資產，據以評價自己的所有權價值，做出有關的決策。

但是母公司理論除了忽視少數股東的利益外，還存在以下一些缺陷：一是母公司理論假設一個企業集團是由控制著許多子公司的母公司構成，它既沒有考慮一個集團也可以由兩個以上規模相當的公司合并而成，也沒有考慮受一個以上公司控制或受到另一公司重大影響的公司。因此不能解決同一公司隸屬兩個以上企業集團合并財務報表的編制問題。二是在合并有關資產和負債時，母公司的資產和負債均按賬面價值計量，子公司資產和負債屬于母公司部分按企業購并日的公允價值計量，屬于少數股東部分則仍按其賬面價值計量。這樣對于公司同一項目的資產、負債采用兩種計價標準，使合并資產負債表中的資產和負債計量既不是公允價值又不是賬面價值，得出的信息缺乏相關性。三是對同一會計要素會計處理程序不一致，在合并資產負債表中，將少數股權列示在負債項目之下；在合并損益表中，將少數股權的稅后利潤列為費用。四是抵銷數額計算復雜。企業集團間未實現內部利潤的抵銷，僅指屬于母公司的部分。

2.實體理論。實體理論認為，母子公司之間的關系是控制與被控制的關系，而不是擁有與被擁有的關系，根據控制與經濟實質，母公司對子公司的控制意味著母公司有權支配子公司全部資產的運用，有權統馭子公司的經營決策和財務決策。由于存在控制與被控制的關系，母公司在資產運用、經營和財務決策上便成為獨立于其終極所有者的一個統一體，這個統一體就應當是編制合并財務報表的主體。

在此實體理論下，合并財務報表是為了反映合并主體所控制的資源，即合并財務報表中包括了公司所有的資產、負債等。這與“控制”的經濟實質相一致。以這種方法編制的合并財務報表，能完整地反映整個企業集團的財務狀況和經營成果，內部交易產生的未實現損益全部抵銷。

實體理論與母公司理論相比，雖在觀念上有許多可取之處，在未實現內部損益的抵銷上也較為簡單，但在實際操作和實際應用上也存在不足之處。主要體現在以下幾方面：一是在合并有關資產和負債時，母公司的資產和負債仍按賬面價值計量。二是根據實體理論的合并理念，商譽的計算是子公司的整體價值減去子公司可辨認凈資產的公允價值。其中子公司的整體價值是通過母公司所付出的購買價格除以其所擁有的股權比例計算?？梢姡凑丈鲜鲈碛嬎愕纳套u具有推定性質。在母公司持股比例較高的情況下（如95%），也許有其合理性；但在母公司持股比例較低的情況下（如55%），這種處理方法卻值得商榷，因為這樣確認的少數股東權益和商譽等，存在很大的假定性。正因為這一推定過程所隱含的假設與實際情況嚴重背離，按實體理論計算出的商譽，其合理性一直為會計學術界所質疑。三是除未實現內部交易損益的抵銷較為簡單外，其他有關項目（如少數股東權益、少數股東收益、商譽等）抵銷數額的計算較為復雜。

3.所有權理論。所有權理論認為母子公司之間是擁有和被擁有的關系，編制合并財務報表的目的是為了向母公司股東報告其所擁有的資源。合并財務報表只是為了滿足母公司股東的信息需求，而不是為了滿足子公司股東的信息需求，后者的信息需求應當通過子公司的個別財務報表來滿足。當母公司合并非全資子公司時，應當按母公司實際擁有的股權比例，合并子公司的資產、負債和所有者權益。同樣，非全資子公司的收入、成本和費用及凈收益，也只能按母公司的持股比例予以合并。按所有權理論界定合并范圍，可以解決隸屬于兩個或兩個以上企業集團的公司合并財務報表的編制問題。

所有權理論的主要缺陷在于：（1）按比例合并法編制的合并財務報表強調的是合并母公司所實際擁有的，而不是母公司所實際控制的資源，這種穩健的做法顯然違背了控制的實質。所有權理論采用比例合并法編制合并財務報表，忽略了企業在并購中的財務杠桿作用，即母公司可通過控制略高于50%的股權，就可統馭子公司全部的資產的運用，并使母公司從中獲利。（2）在所有權理論下，對子公司的凈資產采用了兩種計量屬性。屬于母公司的權益部分按購買日公允價值計量，而屬于少數股權的部分仍按賬面價值計量。（3）在所有權理論下，人為地將子公司的資產、負債、收入、費用等要素按母公司的持股比例分割成兩部分，所形成的會計信息缺乏經濟意義。因為子公司的盈利能力是全部資產、負債共同作用的結果，作為一個獨立的法人，子公司的資產和負債、收入和成本、費用是一個不可分割的整體。

四、合并財務報表理論的選擇

1.國際上關于合并財務報表理論的選擇。（1）美國對于合并財務報表理論的選擇。合并財務報表最早出現于美國，一般認為其產生的主要原因是企業合并導致的控股公司在美國發展得比較早。自從第一份合并會計報表問世以來，它逐漸在實務中發展成為一種模式。1959年美國會計程序委員會(CAP)第51號會計研究公報對合并財務報表理論的規定是以母公司理論為基礎的，但是也采用了實體理論的不少做法。1999年美國財務會計準則委員會發布了新的征求意見稿《合并財務報表：目的和政策》，其中規定“合并財務報表的目的是將企業集團視為統一持有母公司和子公司的資產、承擔母公司和子公司的負債并執行母公司和子公司業務的有一個或多個分支機構的單一經濟實體，以報告該報告實體的財務狀況、經營成果和現金流量”，這顯然也突出了經濟實體理論。盡管時至今日，美國會計準則委員會尚未針對合并財務報表的政策和程序發布新的征求意見稿或新的正式準則，但是從前述兩份征求意見稿中，不難發現，從母公司理論轉向經濟實體理論已初見端倪。（2）國際會計準則理事會(IASB)對于合并財務報表理論的選擇。國際會計準則關于合并報表的最初準則是1976年的《合并財務報表》，后來又相繼頒布了一系列更為全面的準則：包括第22號準則《企業合并》和第27號準則《合并財務報表和附屬公司投資的會計》、第28號準則《聯營企業投資會計》、第31號準則《合營企業中權益的報告》。國際會計準則委員會于2002年5月發布了一份征求意見稿《改進國際會計準則》，試圖對現有的若干國際會計準則加以改進。在此基礎上，于2003年12月正式發布了改進后的13項國際會計準則，其中將第27號國際會計準則《合并財務報表和對子公司投資會計》更名為《合并財務報表和單獨財務報表》(IAS 27)，并對其具體內容作出了若干修改。

綜上所述，從當前國際經濟形勢看，由于股份公司的股權會越來越分散，少數股東與母公司之間持股比例的差距也會越來越小。在新經濟情況下，只有實體理論才能不偏不倚地維持股權比例，企業集團應該為所有股東提供這個合并整體的財務信息。從國際上對合并財務報表理論的選擇趨勢來看，曾經被廣泛采用的母公司理論正逐漸與實體理論融合，實體理論正逐漸成為合并財務報表編制程序和方法的改革方向。

2.我國合并財務報表理論的選擇。我國對合并財務報表的規范，主要是1995年頒布實施的《合并會計報表暫行規定》和2006年頒布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》。（1）《合并會計報表暫行規定》的合并財務報表理論選擇?！逗喜媹蟊頃盒幸幎ā芬阅腹纠碚撟鳛榫幹坪喜⒇攧請蟊淼睦碚摶A，主要表現在：一是從報表編制目的看，《暫行規定》采納的顯然是母公司理論，主張合并財務報表是為母公司股東而編制的。二是在少數股東權益性質的認定方面，將子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，列示在負債與所有者權益之間。三是在收益確定方面，將子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，作為“少數股東本期收益”在合并利潤表中列示，計算合并凈利潤時作為費用項目扣除。四是在資產、負債的計量基礎方面，對子公司的同一資產項目實行雙重計價，其中屬于母公司權益部分按公允價值計價，屬于少數股東權益部分仍按歷史成本計價，合并商譽與子公司少數股權無關。這些都是母公司理論的典型做法。但是，在編制合并財務報表時，所有集團內部交易產生的未實現利潤無論順銷、還是逆銷均全額抵銷，這又是實體理論的做法。（2）《企業會計準則第33號——合并財務報表》的合并財務報表理論選擇。2006年頒布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》則是以“控制觀”為依據，選擇了實體理論作為編制合并財務報表的理論基礎，主要表現在：一是子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示，即少數股東權益包含在合并所有者權益總額內。二是子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，應當在合并利潤表凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。說明合并凈利潤包括少數股東損益，合并凈利潤減去少數股東損益為母公司享有的部分。將少數股東權益看作是合并股東權益的一部分，將少數股東收益看作是合并主體實現的合并凈利潤的一項分配，也符合我國會計要素的定義。三是集團中所有的內部交易產生的未實現利潤無論順銷、還是逆銷均全額抵銷。四是子公司的資產和負債均按公允價值計量。

這些都是實體理論的典型做法。但在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額，應當在商譽項目列示，但不包括少數股東權益享有的部分，合并商譽與子公司少數股東權益無關，這與母公司理論一致。

五、我國合并財務報表理論的創新

我國《企業會計準則第33號——合并財務報表》借鑒了國際會計準則與美國財務會計準則的有益經驗，在全面考察我國國情的基礎上，總結我國在企業合并與合并會計報表會計處理規定方面的得失，順應國際化趨同的大趨勢，實現了歷史性的突破。我國合并財務報表理論的創新主要體現在下列幾方面:

1.在合并資產負債表中，因企業合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。

2.在合并商譽的確認和計量方面，以購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額計量。對于初始確認后的商譽，不進行攤銷，而應當進行減值測試，確認減值損失。這一新理念符合合并商譽自身的特征，即合并商譽本身不屬于可攤銷資產的范疇，實現了與國際會計準則的趨同。而對于購買方對于合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產的差額經復核后計入當期損益。

3.少數股東權益按子公司可辨認凈資產的公允價值確定，但不對少數股權確認商譽，避免了少數股權商譽的推定性質，符合實際。

按照實體理論的觀點，母公司所控制的是子公司的全部價值，因此子公司的少數股權應納入合并財務報表，也應以公允價值反映，并可以為少數股權確認商譽。但對子公司整體價值和商譽的計量，不能用母公司的收購成本進行推定，因為這樣做缺乏可靠性。雖然商譽從其性質上來看是指企業所擁有和控制的能為企業帶來超額盈利的資源，是同企業整體緊密相連的，但由于其不可辨認，會計上只確認合并商譽，且在計量上只能按母公司的投資成本扣除子公司可辨認凈資產的公允價值中母公司持股比例對應部分的差額來確認，即商譽全部歸母公司，這體現了母公司對子公司的控制實質。因為子公司的一切內外部優勢都將成為為母公司服務的資源。

我國合并財務報表準則在理念上的這些重大變化是更加注重決策有用觀。從信息需求的角度看，不僅母公司的股東需要合并財務報表信息，而且合并財務報表與企業集團債權人、少數股東的決策也是相關的。從計價基礎來看，所有者觀下的比例合并只承認母公司股權比例那部分的增值和商譽；母公司理論雖然確認少數股權及其損益，但是母公司那部分資產采用公允價值計量，而少數股東那部分資產采用賬面價值計量，這導致雙重計價基礎，沒有將控股股東與少數股東平等對待。實體理論對控股股東和少數股東一視同仁的做法，能夠較好地滿足企業集團內部管理人員對財務報表的需要，滿足對整個企業集團生產經營活動管理的需要。因而，為滿足各信息使用者的需要，編制合并財務報表應以實體理論為主。

參考文獻：

1.張俊龍.合并財務報表理論的缺陷及其改進[J].財會月刊，2006（6）

2.黃世忠，孟平.合并會計報表若干理論問題探討[J].會計研究，2001（5）

3.《合并會計報表問題研究》課題組. 論控制與合并財務報告問題[J].會計研究，2001（3）

4.劉軍.企業合并準則與合并財務報表準則的理論突破研究[J].中國管理信息化，2008（1）

(作者單位：華中師范大學數學與統計學學院 湖北武漢 430079)

(責編:賈偉)