國有企業實施股票期權激勵機制的條件探討

【摘要】股票期權作為一種長效激勵機制，主要是通過授予經理一定數量的股票期權，使經理享有參與企業剩余收益的索取權，把對經理的外部激勵和約束變為經理的自我激勵和約束，從而鼓勵他們更多地關注企業的長遠發展，而不是注重短期效益。股票期權激勵機制對改善我國公司治理中的委托代理和內部人控制等一系列問題具有重要意義。但股票期權激勵機制要充分發揮作用需要一系列的前提條件。因此，只有通過培育完善的證券資本市場和競爭性職業經理市場，規范公司治理結構，加快建立和完善股票期權激勵相關法規，建立科學民主的企業經理業績考核制度，股票期權激勵才能真正發揮作用。

【關鍵詞】股票期權 公司治理結構 激勵機制 委托代理關系

應用股票期權對企業經理人進行激勵是迄今為止世界范圍內應用最廣泛、最有效的激勵模式，但股票期權激勵機制要充分發揮作用需要一系列的前提條件，本文重點對國有企業經理實施股票期權激勵制度的前提條件及存在問題進行探討，以推進國有企業經營者股權激勵機制的建立和完善，真正發揮股票期權的激勵和約束作用。

一、股票期權激勵機制發揮作用的機理及條件

實施經營者股票期權激勵制度的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的收益，尤其是長期利益統一起來，從而使股東價值成為管理層決策行為的準則。股票期權作為一種長效激勵機制，通過授予經理一定數量的股票期權，使經理享有參與企業剩余收益的索取權，把對經理的外部激勵和約束變為經理的自我激勵和約束，從而鼓勵他們更多地關注企業的長遠發展，而不是注重短期效益。實質上，企業給予經理的股票期權是一種或有報酬，該報酬是否能取得以及能取得多少，完取決于經理能否通過努力來實現企業的良好業績。因為在有效的資本市場上，股票的價格能夠反映出企業的收益狀況及價值。如果經理能夠努力經營，創造出好的企業績效，則企業的股票價格必定會上漲，此時，股票的價格將會大于行權價格，這樣，經理通過行權將會獲取市場價與行權價之間差價所帶來的收益。如果經理努力不夠，或采取短期行為致使企業績效平平或較差，那么，股票價格將不會上升，甚至會下跌。此時，股票的價格可能會低于行權價，經理只能放棄行權，從而收益為零。

根據上述股票期權激勵機制發揮作用的機理可以看出，股票期權激勵要充分發揮作用需要一系列的前提條件。首先，要有較為有效的資本市場。在一個有效的資本市場上，有關某個資本品的全部信息都能夠迅速、完整和準確地被某個關注它的投資者所得到，進而該資本品的購買者能夠根據這些信息明確地判斷出該資本品的價值，從而以符合價值的價格購買到該資本品，社會資本在追逐價值的過程中得到有效配置。因而，股權激勵的一個重要前提就是必須有完善和有效的資本市場，股票價格能夠正確反映股票本身的價值，從而進一步反映經營者的業績，即股票價格與經營者業績正相關，這種相關關系越強，股權激勵的效果越好。其次，要有完善的職業經理人市場。職業經理人市場的實質是企業家的競爭選拔機制，競爭選拔的目的在于將企業管理者的職位交給有能力和有積極性的職業經理人員，職業經理市場可提供很好的市場選擇機制，在競爭和淘汰機制的作用下，經理人由市場選擇，經理人的價值將由市場確定，形成一種合同契約關系。出于重復交易的考慮，經理人在經營過程中會更看重自己的聲譽，而避免采取投機、偷懶等行為，即經理人為提高自己的身價而努力工作，這是股權激勵發揮作用的一個重要的約束條件和前提條件之一。第三，要有健全的公司治理結構。股票期權作為一個成熟的市場經濟體系下的激勵機制，其有效性在很大程度上依賴于公司治理結構的完善與匹配，在公司治理結構完善的現代公司中，董事會、監事會及經理人員之間的權責明確、相互監督、相互支持，股東大會、董事會對經理層的權力制約有效，考核人與被考核人，獎勵人與被獎勵人能夠清晰劃清界線，有合理的手段對經理人員的經營業績進行監督和考核，能準確地界定其貢獻，使股票期權的授予科學合理，激勵效果顯著。第四，要有完善的法律法規體系。股票期權激勵需要一整套法律法規的制度框架，如稅收、信息披露等有關規定加以規范、約束。第五，要有完善的業績評價體系。對企業經營管理者的業績進行科學考核是授予經營者股票期權、使經營者報酬與其業績掛鉤的前提，所以，股權激勵實施的一個必要條件就是企業已經建立完善的業績評價體系，企業會計核算制度嚴格，會計師事務所、審計師事務所等中介機構能獨立行使職能，客觀反映企業實際狀況。

二、國有企業實行股票期權激勵的現狀及問題

為了健全上市公司治理結構，建立對上市公司高級管理人員的激勵與約束機制，中國證監會正式頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，根據辦法規定己完成股權分置改革的上市公司，可自2006年1月4日辦法實施之日起，遵照該辦法的要求實施股權激勵。2006年2月頒布新企業會計準則，對實施股票期權激勵制度若干重要事項也作了明確規定，這些都為實施股票期權激勵制度提供了良好的法律環境和市場環境保障。雖然現行的管理辦法已經盡力完善，但國有企業在實施股票期權激勵的環境和條件方面仍存在如下問題：

1.資本市場具有弱有效性

股票期權制度下，行權價的確定、授予股份數量的權衡、職業經理人員的業績考核、期權股份的變現等等都與資本市場狀況密切相關。有人曾對我國證券資本市場的有效性用回歸分析方法進行了檢驗，結論是我國證券資本市場與弱式有效市場還有一段距離，但我國證券資本市場處于準弱式有效市場，意味著我國證券資本市場價格信號的傳遞功能還相對較弱，股票價格失真現象比較嚴重，并不能完全反映上市公司的經營狀況和企業家的經營能力，即公司股票的價格與業績并不高度相關。眾多的事實也表明，我國證券資本市場上機構勾結、虛假信息、內幕交易、關聯交易、操縱股價的現象嚴重，使得股票價格難以作為測量上市公司經營者業績的指標。

2.職業經理市場不完備

股票期權的實施對象是競爭上崗的經理。但我國目前尚未真正建立起市場化的職業經理人市場，使得“內部經理市場”問題嚴重。許多上市和非上市的股份公司，都是國有股占主導地位，大多數國有企業改制后的總經理仍由國家行政領導機關委任，具有很強的行政行為，致使企業高管重視政績不重視企業長遠發展，這樣不能通過市場篩選出真正優秀的經理人才。實際上部分國有上市公司的董事會乃至股東大會，在很大程度上就由管理層所實際控制，股權激勵變成了自己考核自己、自己獎勵自己，從而侵害了股東利益，造成了惡劣的影響，降低了資本市場的信心水平，使期權激勵的目的難以達到。

3.公司法人治理結構欠規范

我國大多數公司的治理結構都不完善、不規范，董事會、監事會及經理人員的權責不明。在我國公司中，國有股和法人股占控股地位，股東大會基本上是由大股東控制，強烈地體現著大股東的意愿；董事會的成員也基本上是由國有股的股東提出候選人擔任，除少數公司外，普遍缺乏獨立董事，因而董事會也代表著大股東的利益；監事會往往形同虛設，因為一部分監事也是由大股東推薦的，雖有少數職工代表參加仍需服從公司經理的領導，而且由于不可能進入決策層，獲取的信息非常有限，無法真正行使監控的權利。于是，在這樣的公司治理結構中，缺乏必要的制衡監督作用，如果推行經營者股權激勵制度，極有可能出現大股東與高管人員為了私利而聯合侵犯中小投資者的權益，難免有新的“尋租”行為發生，甚至導致國有資產的安全受到威脅。

4.法律法規方面不配套

證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)之前，由于缺乏有關股權激勵的具體規則，一些公司在實施過程中出現過度分配的傾向，相應的決策程序和信息披露缺少應有規范，而更多的公司則因缺乏相關法律依據而難以建立有效的股權激勵機制。上市公司股權激勵管理辦法發布之后，有關股權激勵上限的規定與《公司法》還存在抵觸，如《管理辦法》第十二條規定:上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%；但是《公司法》第一百四十三條規定:公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發行股份總額的百分之五。因此，實施股票期權仍有許多法律障礙需要克服。

5.業績評價指標體系缺乏客觀與公正

現階段我國企業經營管理者的業績評價體系尚不健全，主要表現在評價對象與目標模糊、指標單一、標準單一等缺陷，無法對企業經營者業績進行科學考核、做出準確的評價。實施股權激勵，經理人的收入直接取決于股票價格的變動。但現實情況是，股價的變動不僅取決于經理人的能力和努力程度，還受到諸如總體經濟形勢等其他因素的影響。如果不把這些因素考慮進去，勢必會損害公正、公平，也使股權激勵不能完全發揮作用。部分企業曾嘗試使用財政部頒發的業績考核體系，但由于此考核體系設計較為復雜，可控性和可操作性差，而且多重指標之間的關系不夠明晰，甚至指標與指標之間存在矛盾，執行的效果并不太理想。因此，缺乏一個統一的標準，如何量化經營業績與經營者人力資本價值的問題就無法得到很好的解決。

三、完善國有企業經理股票期權激勵的措施

為充分發揮股票期權的激勵和約束作用，必須建立并完善相關的配套措施。具體可從以下幾方面做起:

1.培育完善的證券資本市場，加強證券市場有效性建設

首先，要加強市場監管，嚴格對擬上市公司的審批，確保上市公司的質量，為完善我國證券市場的有效性奠定堅實的基礎；其次，是建立嚴格的信息披露制度，對于上市公司和中介機構提供虛假信息、從事內幕交易、操縱市場、造市做局等違法行為必須依法從嚴查辦，以增強證券資本市場價格信號傳遞功能，維護證券市場公開、公平、公正和誠實信用的原則，保證證券資本市場的有效性；再次，是規范政府對證券市場的監督和管理，倡導理性投資觀念，防止過度投機，使我國股票市場盡早告別“政策市”。最后，必須充分發揮市場的調節、約束和制衡機制，使股價盡可能地反映公司的經營面貌和經理人員的經營業績。

2.建立完善的競爭性職業經理市場，形成合理的經理選聘機制

完善經理人市場，要從制度上承認經理人的功能和地位，加強經理人控制權激勵。逐步弱化政府對企業行為的行政干預，盡早廢除經理人的行政任命，按照市場經濟的要求，改革經理人的選拔、聘用機制；充分發揮市場在配置人力資源和決定人才價格上的基礎性作用，完善經理人市場，建立有效的業績考核體系。實行經理職業資格考核和認證制度，確保經理的質量，并使其像教師、醫生一樣，成為一種職業，進而建立規范的經理人才市場，并實行有效管理，形成一種“上崗靠競爭，在崗有壓力”的良好風氣及公開、公平、公正的經理選聘機制。

3.規范公司治理結構，強化對企業的內部約束

明確股東大會、董事會、監事會及經理人員的權責，形成有效的相互制衡機制，避免在享受股票期權的同時，繼續存在嚴重的在職消費、機會主義行為等現象的發生。實行股票期權制度的目的，就是為了解決由所有權與經營權分離所引起的委托人與代理人之間的利益沖突，公司所有者(委托人)通過與公司經理(代理人)簽訂股票期權契約以避免代理人的道德風險和逆向選擇。因此，應明確規定公司的董事長與總經理應分別由不同的人擔任，董事會成員中經理人員兼任的比例應予以限制；在上市公司中，獨立董事應達到董事會的1/3左右。同時，應借鑒國外的經驗，設立獨立的薪酬委員會，由其對公司高級管理人員的經營業績進行獨立的評估。

4.加快建立和完善股票期權激勵相關法規

《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)規定，已完成股權分置改革的上市公司，應遵照本辦法的要求實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制，這就使我國企業實施經理股票期權激勵有了法律保障。但同時還應對《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《個人所得稅法》等相應的法律法規進行修訂，以使股票期權實施的法律障礙徹底消除。另外，還需盡快制定相關的會計處理準則，使股票期權的會計處理規范化，使股票期權計劃有章可循，運作規范。同時要加強律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等獨立的社會中介機構的監督作用，必須保證財務數據的真實完整。

5.建立科學民主的業績考核制度

從股權激勵制度的理論分析和我國具體實踐不難看出，股權激勵制度設計的重點與難點在于授予被激勵對象的利益與賦予其責任的博弈。即如何處理好責、權、利三者之間的關系。這需要建立一套完整的業績評價制度。就目前我國上市公司推出的激勵計劃看，允許被激勵對象行權的限制性條件主要是財務指標，這顯然是不夠的，因為財務指標是最容易被高管人員等被激勵對象所操縱的，他們為了自身利益，可以利用職務之便和技術之便人為調整財務考核指標，使股票期權的到期風險降為零。因此，除財務指標這一定量指標外，還應設計必要的定性指標，即考核被激勵對象的品德、執業能力、職業水平等。另外，必須將業績考核制度納入公司內部控制制度體系建設中，以保證公司運做過程中各個環節的良性對接。

總之，我們要積極推進各方面改革，掃除各種障礙，創造有利環境和條件，積極推進國有企業經營者股權激勵機制的建立和完善，真正發揮股票期權的激勵和約束作用

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基金項目：西安文理學院專項科研基金資助項目（KY200614）

(作者單位：陜西西安文理學院）