拜耳打造中國ＯＴＣ“霸主”

東盛如愿甩賣白加黑

因資金鏈吃緊而不得不出售部分資產的東盛科技(600771)，在經歷了差點被華潤等競爭者“搶親”的風波之后。最終將“白加黑”嫁給了一年前的“訂婚者”——德國拜耳。這宗國內醫藥界金額最大的外資并購案即將在上半年完成交割，德國拜耳為此咽下了1.4億元的匯兌損失?？鐕t藥巨頭加碼中國OTC業務的決心也由此可見一斑。

對于這個一波三折的交易，東盛懸了很久的心終于可以放下來了。沒有這筆“救命錢”。它還不知道怎樣度過2008年。當然，把“最會下蛋的母雞”賣掉了之后，東盛可再沒有多少“肉”可以割了，它必須尋求真正解困之道。

東盛賣“白加黑”獲10.72億

經過漫長的艱難博弈，“白加黑”終于出嫁。中國制藥領域最大的一起外資并購案即將完成。

3月4日，東盛科技(下稱“東盛”)發布公告稱，其與拜耳醫藥保健有限公司(下稱“拜耳”)在原協議的基礎上簽署了《補充協議》，雙方同意將滿足交割條件時間延長至2008年6月30日下午5時。歷經三個多月超期未果的“白加黑”在交易時間上成功延期了8個月。原協議條款和條件不變，意味著東盛科技能以原定的12.64億元人民幣的價格順利賣出“白加黑”。原本可能因美元匯率變化而造成的1.4億損失由拜耳咽下。

這個交易完成之后?！鞍准雍凇睍?0.72億元人民幣的交易價格創下中國醫藥界的最高交易紀錄。而去年凈利潤預虧3億元的東盛可以此資金還債及自我發展。

“白加黑”是1990年代中期由蓋天力制藥廠開發，在國內首次采用日夜分開給藥方法，半年就占據15％的感冒藥市場，在當時幾乎是合資品牌壟斷的領域搶得一席之地。但1997年后，由于品牌維護和內部管理問題，開始走下坡路。2000年，蓋天力被東盛收購。一年間銷售額從不到2000萬增至2億，2005年以“白加黑”為首的3個OTC(非處方藥)品牌創造了3.3億元的銷售額?！鞍准雍凇背蔀闁|盛最寶貴的“香餑餑”。

郭家學“斷臂自救”

2006年10月，拜耳宣布將以10.72億元人民幣收購東盛科技“白加黑”、“小白”、“信力”3個非處方藥品種的相關銷售部門，若在交割期間凈銷售額達到預定標準。還將額外支付1.92億元獎金?？偨灰捉痤~達12.64億元，與所售資產的凈值相比溢價772％。成為國內醫藥界金額最大的外資并購案。

就在東盛公告與拜耳交易的5天后，東盛又宣布了大股東占款15.88億元的超級利空消息，創下當年上市公司最大資金黑洞。所以，“白加黑”等品牌的出售被解讀為郭家學“斷臂自救”。畢竟，“白加黑”是郭家學最偏愛的產品，“白加黑”每年的價格策略、廣告溝通策略、渠道策略都是郭家學親自參與主持。

數十億元的交易金額對于彼時處在資金危機中的東盛有著致命的誘惑。郭家學稱，交易完成后，東盛獲得權益性收益約7億元?？鄢黜椂愘M后將為上市公司帶來近5億元的凈收益。

為了順利解困，郭家學展開了系列動作。2007年4月，東盛公告稱。將通過以股抵債，合計處理占款金額為4.28億元。分別是10送4股和送股后按新股本再10轉增15股。但轉增的方案要以江蘇啟東蓋天力資產出售為前提。

2007年11月。東盛再度公告稱。由于東盛集團和東盛藥業的剩余欠款已經全部用現金清償完畢。因此。對以轉增權抵償上市公司資金的方案進行調整，調整為以現有股份總數243808438股為基數，以經審計確認的“白加黑”交割完成后公司所獲得的收益，向全體股東每10股送紅股15股。

不過。2008年2月，東盛又表示，因公司財務部門初步核算公司2007年預計虧損3億元左右，而該方案需在“白加黑”交易完成之后根據公司經審計的財務狀況確定，故在可以預計的6個月內公司不會實施每10股送15股的分配方案。

審批期長衍生匯率差異損失

出乎雙方意料的是，由于涉及外資并購。這一交易審批用了一年時間。2007年。正值凱雷徐工案引發外資并購大討論之機。這樁醫藥界最大的外資并購案也受到了影響。

直到商務部2007年10月批下此單涉外交易，已離雙方為期一年的交易時間不遠。2007年11月，東盛表示由于原協議過期，考慮與拜耳續約。而在此后的三個月中，雙方談判遲遲沒有進展。雙方拉鋸談判的重點包括匯率問題及額外支付所需的交割條件等。因原協議簽訂以來。人民幣匯率已從1美元兌換8元人民幣升至目前的1美元兌換7.1元人民幣左右。1.58億美元所對應的人民幣也由12.64億縮水至11.22億人民幣，也就是說此時與簽約時的匯率差異使得東盛可能損失1億多元。“對于一個一年賺幾千萬的企業，這是很在意的一筆錢了?！睎|盛集團副總關平表示。

華潤插足幾近“婚變”

據知情人士透露：“在東盛與拜耳談判期間，曾殺出另外三家公司希望利用這一機會加入‘白加黑’爭奪戰。其中，以華潤的胃口最大，他們不光希望拿下東盛最會下蛋的母雞‘白加黑’，還想收購東盛其余醫藥資產?！?/p>

“白加黑”等OTC品牌是東盛最具代表性的優良資產。這些產品在2005年的銷售額為3.308億元人民幣。東盛之所以忍痛出售，是因為當年爆出16億的資金黑洞，緊急還錢。不過，如今無債一身輕的東盛沒有負擔，可以更從容地跟迎娶者談“彩禮”。其他搶婚者的出現，也有利于東盛爭取更大的談判空間。

上半年可完成交割

經過了三個月的躊躇。雙方仍“再續前緣”。東盛科技董事長郭家學說：“到目前為止。還有多家企業跟東盛在談，要收購‘白加黑’，但既然我們已經與拜耳進行了長期的談判。雙方付出了很多精力，所以只要價格合理，我們最終還是決定要將‘白加黑’等業務出售給拜耳?！?/p>

在《補充協議》中還調整了許多交割條件，其中有兩個關鍵點：拜耳要求東盛相關業務在2007年的凈銷售額不低于3.3億元。此外。拜耳還要求以交割日前任意一天為基準的前12個月相關業務銷售額不低于2億元。對于這些“補充協議”，郭家學表示“問題不大”。

“這筆交易絕對是物有所值?！惫覍W說。“如果進展順利，將在今年上半年完成交易。這部分資金一部分還銀行債務。一部分做流動資金”。拜耳買下3個中國本土0TC品牌

之前半路殺出的華潤等“程咬金”最終沒有虎口奪食，“白加黑”的下家仍為拜耳，一年多的努力沒白費，這讓拜耳欣慰。最終之所以很豪氣地攬下1億多元的匯率損失，拜耳并非意氣用事。

收購“白加黑”，拜耳恰合了大力發展在華OTC業務這一全球戰略的意圖。而與止痛藥、腸胃藥、皮膚藥、五官用藥一起占據國內OTC主體的感冒藥市場，顯然又迎來新的有力支撐。

與羅氏等專攻處方藥不同，拜耳近幾年加大對OTC的投入。拜耳醫藥保健主席阿瑟·希金斯在當年的簽約儀式上表示：“此項交易符合拜耳加強OTC的全球戰略，同時也將加強在華市場地位”。

拜耳中國區前任總裁李希烈及現任總裁康德也曾表示，OTC成為拜耳中國四大醫藥業務板塊中增幅最大者，將來目標是能與西安楊森、中美史克的中國OTC業務抗衡。“我們非常重視普藥業務，一是中國有龐大市場需求，二來業務分四塊也可降低經營風險”。

不過，業內人士對于外資收購本土藥品品牌后未來將如何發展仍有爭議?！坝械氖召徍髸⒈就疗放瓢l揚光大，也有的會將其‘搞死’，以自己的同類藥品取代?！敝袊t藥商業協會副會長朱長浩稱，“但拜耳在中國沒有感冒藥，因此‘白加黑’未來怎樣還將拭目以待”。