淺析同一控制下企業合并會計處理

摘要:本文通過贛粵高速收購贛粵工程的案例著手分析新準則下同一控制下企業合并會計處理的關鍵點、產生的影響及思考。

關鍵詞:同一控制；贛粵高速；會計處理

隨著市場經濟的發展，企業為了做大做強、資源整合、降低成本、減少同業競爭、投資等目的，往往通過企業收購和兼并的方式來實現。從當今市場的企業合并方式來看主要有同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并兩種類型，新會計準則《企業會計準則第20號—企業合并》對企業合并的會計處理作了規范。

一、相關背景和案例介紹

為消除控股股東江西高速公路投資發展（控股）有限公司（以下簡稱高速控股）子公司江西贛粵高速公路工程有限責任公司（以下簡稱贛粵工程）與江西贛粵高速公路股份有限公司（以下簡稱贛粵高速）子公司江西贛粵高速公路養護工程有限責任公司的同業競爭問題，減少關聯交易，贛粵高速2007年12月20日第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司擬受讓江西贛粵高速公路工程有限責任公司15%股權的議案》；2007年12月24日江西省國有資產監督管理委員會以贛國資產權字[2007]409號文同意該股權轉讓事項；該股權轉讓價格以2007年12月31日為基準日評估的該公司凈資產價值為依據確定轉讓價款為1，925萬元。并于2008年4月支付了該股權轉讓款。

二、案例分析

1.該企業合并是屬于同一控制下企業合并還是非同一控制下企業合并

同一控制下企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的；非同一控制下企業合并指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易。

從股權收購前后框架圖可以看出，贛粵高速和贛粵工程在合并前后最終均受高速控股的控制，是集團內的企業合并，該股權收購完成后，贛粵高速持有贛粵工程股權的比例由36.28%增至51.28%，對其具有控制權，屬同一控制下的企業合并。

2.購買日的確定

購買日也就是控制權轉移時點，購買日的確定直接影響合并企業的財務狀況和經營成果，因此準則對此做出了嚴格的限定條件，必須同時滿足以下五個條件，缺一不可。 (1)企業合并合同協議已獲股東大會等內部權力機構通過；(2)按照規定，合并事項需要經國家有關主管部門審批，并獲得相關部門的批準；(3)參與合并的各方辦理了必要的財產權交接手續；(4)支付合并對價的大部分（一般應超過50%），并且有能力支付剩余款項；(5)購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險。有些上市公司為摘ST帽子或其他目的利用企業合并調劑利潤，最讓企業在實務難以操縱的是支付合并對價的大部分款項并且剩余款項必須列出詳細的支付計劃，這一限定條件就像一條不可逾越的鴻溝。

根據以上條件分析，贛粵高速15%股權收購事項已簽訂協議并經董事會審議通過；已經江西省國資委批準；已辦理相關的股權交接手續，并且有關風險和報酬的發生了轉移；2008年4月 30 日支付了全部收購款并且控制了贛粵工程的財務和經營政策。因此2007年12月31日、12月24日都不符合上述條件，只有2008年4月 30日才符合購買日確認的條件。

3.該企業合并會計處理是采用權益結合法還是購買法

(1)贛粵高速對贛粵工程由于追加投資導致股權比例由36.28%增至 51.28%，贛粵工程由聯營企業轉變為控股子公司，因此長期股權投資核算由權益法轉為成本法。

(2)準則規定同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本，其與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積余額不足沖減的，調整留存收益，即權益結合法。

贛粵高速對贛粵工程的長期股權投資的成本=贛粵工程2008年4月31日的凈資產x贛粵高速對贛粵工程所占的股權比例

實際支付的價款大于上述贛粵高速對贛粵工程的長期股權投資的成本的，沖減了資本公積。

同一控制下企業合并的會計處理方法只會影響合并方的凈資產，不會對企業未來的損益產生影響；由于同一控制下的企業合并是集團內部的交易，屬于關聯交易，其交易價格完全受控制方的控制，有可能不是市場競爭的結果，不能體現市場公允價值，因此合并雙方以賬面價值結合方式，比較能保證會計信息的可靠性，避免了個別上市公司利用關聯交易濫用公允價值和盈余管理。

4.同一控制下的企業合并財務報表的編制

根據準則規定，贛粵高速收購贛粵工程的15%股權產生新的報告主體，贛粵高速應在購買日編制合并財務報表，以反映合并日形成的報告主體的財務狀況、經營成果及現金流量，并且模擬該新的報告主體在合并日前就一直存在，同時合并期間贛粵高速與贛粵工程的會計政策是否一致的是合并時還必需注意的問題，由于會計政策一致，所以贛粵工程的會計報表不需調整。

(1)合并期間及抵銷內部交易。合并日將贛粵工程4月30日的資產、負債以原賬面價值而不能以評估價值并入報表，并且將贛粵工程與贛粵高速原合并范圍內在合并日和合并日前的內部交易進行抵銷，也就是視同贛粵工程一直是贛粵高速的子公司，據此資產負債表、利潤表和現金流量表的比較期間的合并數進行追溯調整，贛粵高速本期和比較期間的合并財務報表均按嚴格準則規定作了相應調整。

(2)追溯調整期間凈資產增加的處理。因企業合并實際發生在當期，以前期間合并方（贛粵高速）報表賬面上并不存在對被合并方（贛粵工程15%股權部分）的長期股權投資，應將贛粵工程的有關資產、負債并入后，因合并而增加的凈資產（贛粵工程15%股權部分）按準則規定計入“資本公積”。準則此種規定也就是在合并日前的會計報表中虛增了凈資產，合并日后由于支付了收購款再將此予以沖回。

因此，2008年贛粵高速的半年報中披露對合并資產負債表的期初數及比較報表的項目進行了調整，其中，調增年初資本公積13，084，740.76元，調增年初盈余公積504，779.81元，調減年初未分配利潤30，619，854.48元，調增少數股東權益53，616，413.27元。

（3）合并抵銷分錄。由于同一控制下的企業合并是假設被合并方在合并日前就一直存在于被合并方，那么在合并日之前的留存收益需在合并報表中反映，因此準則規定被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分需自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。如果歸屬于合并方的部分不足沖抵，不足部分需在會計報表附注中針對這一情況進行說明。

贛粵工程在2008年4月30日前（合并前）實現的留存收益15%的部分歸屬于贛粵高速，需自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。

（4）信息披露問題。財政部《企業會計準則》和中國證監會對同一控制下的企業合并信息披露作了詳細要求。特別需在會計報表附注中說明屬于“同一控制下企業合并”的判斷依據，披露同一控制的實際控制人。本期發生同一控制下企業合并的，應披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、凈利潤、現金流量等情況。

贛粵高速按要求在2008年會計報表附注中對上述事項都作了詳盡披露。

三、同一控制下企業合并帶來的思考

第一，企業在合并方式選取時應仔細考慮合并方式利弊取舍。由于企業合并方式不同，會計處理也截然不同，它直接影響到合并后企業財務狀況和經營成果，進而影響企業合并的目的。

第二，由于同一控制下的企業合并，被合并方合并日前的凈利潤也必需納入合并方的凈利潤。這種會計處理方式雖然使合并方的會計報表可靠性和可比性提高，但也造成利潤失真現象，極大地提高了合并方的凈資產收益率和每股收益，往往會被上市公司用來操縱利潤、粉飾報表，特別是一些面臨摘帽的ST上市公司，因此監管部門應加強對上市公司企業合并進行監管，完善相應的配套措施，以促進上市公司改善資產質量、優化資源配置。

第三，發生同一控制下的企業合并，是偶然的、一次性的，因此被合并方在合并前實現的凈利潤需計入非經常性損益，公司進行融資時應考慮此因素的影響。

第四，如果贛粵高速再次收購贛粵工程的股權，此次股權收購行為不屬于企業合并準則范疇。贛粵高速在已經控制的基礎上再次收購股權并沒有形成新的報告主體，只不過是股權比例增加而已。

參考文獻：

[1]上海證券交易所 贛粵高速（600269）《二00八年半年度報告》.

[2]中華人民共和國財政部2006《企業會計準則》經濟科學出版社.