海南海藥：２０００萬份激勵期權迷局

提及“股權激勵”這四個字，可能會讓很多海南海藥（000566）的股民傷心不已。繼伊利股份（600887）1月31日宣布因集中計提股權激勵費用導致07年度虧損后，海南海藥也在3月6日發布公告稱，因公司實施股票期權激勵計劃，將導致公司2007年年度出現約5000萬元的凈利潤虧損。這也意味著海南海藥23365位股東（截止07年9月30日），在07年不但沒有利潤可分，還要為自家60個管家高達7220萬元的管理費買單。

股權激勵的本意是把公司管理層和股東的利益綁在一起，為鼓勵管理層努力工作而發給其在未來一段時間內擁有以事先確定的價格購買公司股票的期權。但海南海藥的股權激勵卻因獎勵管理層而損害了股東的利益。《投資與理財》通過多方采訪，為您揭開海南海藥股權激勵致公司虧損背后的原因和利益關系的迷局。

一紙激勵成就千萬富翁

海南海藥3月13日發布公告稱，公司2000萬股期權以07年11月6日為授予日授予了激勵對象，已登記在激勵對象個人證券賬戶。其中，公司《股票期權激勵計劃》列明的激勵對象包括公司總經理許力宏、公司董秘李穎等高管及田惠敏等骨干在內的60人，共獲授1500萬股期權，已登記在激勵對象證券賬戶，其余500萬股期權將授予對公司發展有突出貢獻的公司員工。因該部分人員名單尚待確定，500萬股股票期權暫存于公司公共賬戶內。

根據海南海藥此前披露的股權激勵方案顯示，此次公司實施股權激勵的總期權數為2000萬股，其中總經理許力宏和副總經理李彌生各有135萬股，占此次總期權數的6.7%（如圖1）。公司股權激勵的行權價為3.63元/股，根據3月21日公司股票收盤價為12.80元計算，有30人身價超百萬元，總經理許力宏和副總經理李彌生身價更是高達1237萬元。

違規意在確保行權

海南海藥的行權條件：行權前一年公司加權平均凈資產收益率達到10%以上；公司凈利潤以2005年末為固定基數，2006—2011年的凈利潤增長率分別比2005年增長12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

海南海藥的股權激勵計劃的具體實施時間應該是06年10月還是07年1月，一直以來都是許多專家質疑的焦點。

如實施時間是06年10月，按照海南海藥的行權條件，即使07年海南海藥出現巨額虧損，08年海南海藥管理層仍然可以行權。海南海藥董秘辦人士3月21日對記者表示，公司的股權激勵方案是2006年實施，業績考核標準是以05年業績為基數，08年管理層行權是行使06年的期權，以此類推09年行權是07年期權。06年公司實現凈利潤2455.3萬元，較05年增長12.9%，同時凈資產收益率達到10.75％，符合行權條件。

如實施時間是07年1月，08年管理層則不能行權。因如果股權激勵具體實施時間是07年1月，則公司08年只能行使07年的期權，而07年公司已預虧，無法達到行權要求。

記者3月21日致電海南海藥，其董秘辦人士稱公司的股權激勵實施時間是06年10月，因那時股權激勵方案已經通過證監會的審批。

但是，宏源證券研究員許超卻不這樣認為：“通過證監會的審批那只是一種形式上的表現，并不是股權激勵計劃已經可以實施。”他向記者表示，“股權激勵的實施時間，應該參照公司召開股東大會并通過股權激勵計劃的那天為準。”

對此，記者查閱了《上市公司股權激勵規范意見》（試行）（以下簡稱：《規范意見》）。

《規范意見》第三十九條規定：在股東大會審議通過股權激勵計劃后2個工作日內，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。《規范意見》第四十條規定：中國證監會自受理上市公司股權激勵計劃備案材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施股權激勵計劃。顯然，《規范意見》證實了許超的說法。

海南海藥07年1月9日公告，07年1月5日公司股東大會通過股權激勵計劃方案。按照《規范意見》規定，海南海藥最早才能把2007年1月25日定位股權激勵實施日。也就是說，按照證監會的規定，股權激勵計劃具體的實施時間最早是07年1月，08年管理層不能行權。

對于海南海藥為何一定要把股權激勵實施日提前至06年10月，許超向記者表示，海南海藥如此做的目的只有一個，那就是確保在07年度虧損的情況下，管理層在08年仍然能夠行權。

激勵過高誰之過

導致07年海南海藥預虧的直接原因是公司的股權激勵過高。海南海藥授予激勵對象的期權共計2000萬份，占總股本的比例高達9.88％，幾乎達到了中國證監會規定的10％的上限。和醫藥業其他上市公司股權激勵方案相比，海南海藥的激勵明顯過高，康恩貝（600572）和雙鷺藥業（002038）股權激勵總數占當時總股份比例都不足5%（如圖2）。與此對應的是三家公司07年不同的凈利潤：海南海藥07年預虧5000萬；康恩貝07年凈利潤為10613萬元同比增25.73%；雙鷺藥業07年凈利潤為13480萬元同比增181.71%。

海南海藥因激勵過度導致公司虧損，這樣的激勵結果是誰之過錯？

首先，管理層過于自私。根據07年1月4日3.72元的股價，公司股權激勵成本肯定遠沒有7220萬元這么多。隨著一輪牛市之后，海南海藥的股價已高達14.17元，相應的股權激勵成本也大幅度增加。面對市場關于其激勵過高的批評，公司還是一意孤行的施行原激勵方案，讓我們不得不懷疑其管理層是否為股東利益考慮過。

其次，股東監管不力也是一大因素。根據海南海藥07年1月9日公告，通過股權激勵方案的07年第一次臨時股東大會只有19名股東及股東代表參加，代表股份71，487，771股占公司有表決權股份總數的35.33％。由此可見，股東對這個密切關系自身利益方案并不重視。

最后，《上市公司股權激勵規范意見》（試行）本身存在的漏洞。根據規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%。股權激勵總數占總股份比例不超過10%的規定過于寬松，目前股權激勵總數占總股份比例超過9%的伊利股份和海南海藥已報出虧損，今后或將會有更多這樣的高比例股權激勵的公司虧損，進而損害中小股東的利益。

4月26日，海南海藥將公布年報，屆時其將會交給投資者一個怎樣的經營結果，我們拭目以待。