特殊目的機構問題淺析

[摘 要] 特殊目的機構(SPV)的設立對金融機構提高收益即其風險的管理至關重要。從SPV所起的特殊目的著手，簡要闡述了SPV在資產證券化過程中所起的作用，增級結構方式以及國內引進SPV模式所面臨的稅收、會計、法律等實施環境問題。

[關鍵詞] SPV 風險隔離 信用增級 實施環境

一、SPV涵義

SPV（Special Purpose Vehicle）， 又稱特殊目的機構，是一個由發起人設立的，為降低信用風險，發行高信用級別證券，并通過發行證券所取得的資金用于償還購買發起人基礎資產的價款，以達到分離風險，獲取資本收益為目標的獨立的組織機構。正如約翰?貝霍夫（1993）指出，通過SPV可以減少衍生產品交易中的風險，現階段主要應用于越來越多的證券化資產的交易。SPV特定的組織結構，獨特的功能設計使之恰當的充當了把證券化交易的信用風險和整個金融機構的經營風險分離開的獨立機構。

二、SPV的特征

1.獨立性。SPV的組織形式主要采取SPT，即信托形式。信托財產的獨立地位實現了資產證券化所要求的破產隔離功能。我國《信托法》第15條規定:“設立信托后，委托人依法解散，被依法撤銷，被宣告破產時，委托人不是惟一受益人的，信托存續，信托財產不作為其清算財產。”證券化資產的受益人往往不止委托人一個，還有其他投資機構和投資個人。因此，如果委托人（即發起人）破產時，SPV的資產不在委托人清算資產范圍。

2.資本充足。SPV的資本充足，可以為可能的違約風險提供一個“緩沖”。 SPV機構獨立性特征決定其本身擁有相當于獨立法人的資本充足度，而相應評級機構趨于要求SPV的資本能應付最壞的情況（如美次級貸款危機）。

3.交易準則。為了降低交易的風險，維持獨立機構的信用等級，SPV在經營過程中必須遵守某些標準和準則。這些準則規定了交易對手的信用級別。

三、信用增級結構

SPV主要的作用在于為所交易的金融產品進行信用增級，就是對金融創新進行一定風險分析之后通過一定的機制和系列增級程序對金融產品進行風險結構重組，將低信用級別提升為高信用級別，最大限度地降低金融新產品原始信用因素中不確定成分的過程。這里主要介紹兩種信用增級結構。

1.按增級主體，可分為內部增級和外部增級。內部增級是委托人提供的。可以注入優質資產，并提供一定的擔保，保證SPV的清償能力；預留一定的資本(主要是流動資本)作為后備資本，當先前注入的資本不足以應付“最壞情況”時，就啟動后備資本，保證債權人的收益不受損失;在出售產品的同時出售一個隱含期權，是購買者在持有期內擁有套期保值的權利，因此信用得到了增級。

外部增級是除了發起人和SPV之外的第三方提供的。第三方機構用良好的自身信用做擔保，以收取一定擔保費用作為回報，通常是信用良好的擔保公司或保險專業機構；第三方會以自己的優質資產做抵押，承擔聯保責任，用以提高所售產品的信用等級，這種機構一般是發起人的關聯企業。

2.按時間持續性，可以分為持續期增級和終期增級。持續期結構最早由美林公司提出，雷曼兄弟公司對其進行了擴展，在保留基本的持續期模型外，增加了一個或有項目經理。這個經理的作用是在進行每筆交易時檢查交易是否符合相關交易準則，在機構出現問題時查看相關賬目，確保機構運作的有序合法。

終期增級結構由所羅門兄弟公司發明。這種結構沒有持續期結構的或有項目經理，當公司出問題時，把所有的產品合約都以市場中間價平倉，以防止產品投資者的投資收益或投資本金受到損失。

四、實施環境分析

經過長期的實踐檢驗，證明SPV的運作模式是有效的。為了擴大直接融資比重，改進銀行資產負債結構，促進金融創新，我國有必要也應該引進該運作模式。新模式的引進必然會與現行的運作環境相沖突，要使模式運行順利，就要求現行的政策做相應調整，為模式的成功引進做好鋪墊。下面分別從稅收、會計、法律三方面進行說明。

1.稅收確定。SPV和發起人以及與證券發行相關的貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構之間稅收如何確定是SPV模式能否有效運作的重要因素之一。2006年2月20日，財政部和國家稅務總局聯合發布了“關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知”，規定對證券發行關聯方簽訂的各種交易合同都暫免征收印花稅。營業稅和所得稅都是在SPT(特殊目的信托）組織形式的前提下進行征收。

2.會計處理。既然SPV是獨立機構，那么它的會計處理和委托人也是相對獨立的，應做到各自做賬、獨立核算。2005年財政部發布的《信貸資產證券化試點會計處理規定(財會[2005]12號)》第4條規定“發起機構已將信貸資產所有權上幾乎所有(通常指95%或者以上的情形)的風險和報酬轉移時，應當終止確認該信貸資產，并將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益。”

3.法律限制。委托人把資產轉移給SPV以便開展資產證券化的前提是行為的合法性。

參考文獻:

[1][美]Chairs W.Smithson 應惟偉 王 聞 田萌等譯:Managing Financial Risk[M].北京:中國人民大學出版社，2002，(3)

[2]劉少波 張 霖:金融創新中的信用增級即期定價問題[J].金融研究，2006，(3).

[3]張 穎:信貸資產證券化有關問題淺析[J].東北財經大學，2006，(6)