來自新加坡的外部董事

2005年10月17日，上海寶鋼大廈會議室里，李慶言先生(Lee Ching Yen Stephen)從國務院國資委主任李榮融手里接過聘書，正式成為寶鋼集團有限公司董事會的一位外部董事。

這份聘書著實不輕，它蘊含著國資委對央企董事會試點改革的無限期盼。因為這是央企董事會試點改革進行的一次“大膽”的嘗試：引入盡量超過半數的外部董事，國資委希望從這一試驗中摸索經驗。“外部董事的設立是為了解決國有企業內部人控制的問題，以防止利益內傾，”曾承擔國資委《國有獨資公司與國有控股公司董事會與監事會關系研究》課題研究的首都經貿大學鄭海航教授說。

早在1993年，十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制的若干問題的決定》中，明確地提出了國有企業建立現代企業制度的目標和步驟。1994年以后，建立現代企業制度的試點在國有企業中展開，目標是要通過產權結構的改造，使國有企業成為“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的現代企業。“這之后，國有企業也紛紛設立了董事會，但完全由企業內部人員組成，結果企業的董事會、黨委會、管理層高度重合。所以2004年開始的這次央企董事會試點就嘗試引進外部董事，我們把這叫做國有企業內外主體平衡，”鄭海航說。

寶鋼是國資委進行央企董事會試點改革的首批企業之一，而李慶言以外籍人的身份擔任外部董事，顯得尤為引人關注。經董事會推選，李慶言還擔任了寶鋼集團董事會薪酬與考核委員會主任，以及提名委員會成員的職務。

作為新加坡航空公司的董事局主席，李慶言先生有著豐富的大型企業管理經驗，更熟悉了解國際經營規則。而他的豐富行業背景使他成為外部董事的最佳人選。新加坡工商聯合總會主席、全國雇主聯合會會長、新加坡貿易發展局主席、新加坡港務集團主席，這一串職位代表了他的事業的一個又一個高峰，全國雇主聯合會會長的工作讓他對處理薪酬、績效等問題游刃有余，新加坡貿易發展局主席加深了他與中國企業的關系，新加坡港務集團的工作則令他熟悉了中國的港口行業。

李慶言先生認為，外部董事可以利用其自身的行業知識背景以及不在公司內部擔任管理職務的相對獨立性，在提升董事會決策能力、避免決策風險以及對經營層進行績效考核等方面發揮重要作用。當然，歸根結底就是要貫徹出資人意志、代表國資委行使股東權力。

國資委賦予央企董事會對外投資、戰略規劃制定、薪酬與分配制度體系確立以及公司人才戰略實施等重大決策事項的權力。根據國資委的授權，2006年起由寶鋼集團公司董事會負責對經營層進行績效評價與薪酬管理。為此，董事會需要在較短時間內開展有關制度方案的研究和制定工作。作為董事會薪酬與考核委員會的主任，李慶言先生為此傾注了大量精力和心血。公司第一屆董事會第一次會議之后，李慶言先生對公司的具體經營管理工作展開調研。

2006年內，薪酬與考核委員會先后召開5次會議對有關績效評價方案進行審議討論。在研究制定經營層績效評價方案過程中，李慶言提出多項建議；一是董事會要通過激勵與約束相結合的績效考核機制，將經營層的經營管理措施導向公司的戰略目標。二是通過平衡計分卡的模式突出戰略績效考核理念，將公司的戰略目標細化為具體指標，通過量化數據明確經營層的業績目標。三是考核指標體系中，財務指標目標值應作為剛性指標，在考核體系占據較大比例，計算考核結果時，剔除原來經營實績與市場因素掛鉤的做法，進而提高考核目標的挑戰性和對經營層的激勵作用。四是賦予董事會、董事會薪酬與考核委員會對經營層進行績效評價過程中一定比例的裁量權。

作為外部董事，李慶言對寶鋼的發展戰略也有自己的理解。他認為寶鋼要堅定進入世界鋼鐵業“前三強”的戰略目標，為此，要在保持國內競爭優勢的前提下，堅持與國際先進鋼鐵企業進行對標。此外，李慶言先生還希望寶鋼能結合國家鋼鐵產業政策的實施，緊緊圍繞根據新一輪戰略規劃和發展定位，積極參與國內鋼鐵工業重組和整合，通過多種資本手段擴大規模，做強做大鋼鐵主業。

2008年12月15日，李榮融在中央企業負責人會議上總結2008年的工作時說，“中央企業董事會試點工作進一步深化，17家試點企業董事會中的外部董事都已超過半數，其中3家由外部董事擔任董事長。中組部和我委共同制定印發了董事會選聘高級管理人員工作的指導意見和董事會、董事評價辦法，第一次把中央企業高管的選聘權交給了董事會，建立了出資人選派和管理董事會、董事會選聘和管理經理層的國有企業領導人員分層分類管理新體制。神華集團、新興鑄管等試點企業還把外部董事制度引入子企業，公司治理結構進一步完善。”

對于國資委、各家央企來說，董事會的試點改革仍處于不斷探索的階段，僅僅幾年的時間可能并不足以摸索出一套合適的機制，但對于李慶言先生個人來說，他在寶鋼的董事工作受到了來自國資委、寶鋼集團等各方面的肯定和好評。2008年，正是通過國資委的申報，李慶言先生榮獲了2008年度中國政府“友誼獎”——在華工作外國專家的最高榮譽。

《國際人才交流》：李榮融曾表示，“不敢說所有的董事都是選境外的，根據企業發展不同階段，要選擇不同的董事，總的說是促進和有利于企業的發展。”寶鋼的外部董事與內部董事之比是5：4，另外4位董事分別是來自國企的副總、董事長，高校的教授和香港利豐的董事局。而評論界認為，您曾任新加坡港務集團主席，港務專家對寶鋼的臨海布局具有指導意義。您認為，為什么寶鋼會選擇這樣的外部董事構成，對企業發展有怎樣的意義?

李慶言：寶鋼是國資委進行以外部獨立董事占多數的董事會試點改革的第一家央企。這是一個試驗，測試這種模式在中國國有企業的環境中是否可行，這種董事會結構是否能夠對提高利益相關者的長期價值更有效。

董事會決策必須要求多數同意，因此在寶鋼的新董事會，一位或多位獨立董事的支持對決策的最終結果起到決定性作用。

《國際人才交流》：李榮融曾說，“寶鋼的董事會將被賦予足夠的職權，其中包括重大投融資決策權、挑選經理人員、考核經理人員、決定經理人員薪酬的權力，而國資委將只對董事會進行考核。”通常各位董事都怎樣進行對重大問題的決策呢?有怎樣的決策機制?

李慶言：一些投資機會或項目通常由管理層提出，董事會對投資項目的討論基于管理層提交的對項目的研究報告。各位董事會對項目進行定性研究和分析性研究，這形成了董事會進行項目評估的常規程序。董事會會提出各種方面的問題，比如是否滿足關鍵的投資標準(內部收益率、作最終投資決策的時候與急需用錢的時候之間的時間跨度)，是否符合公司的核心業務或戰略方向。

寶鋼集團還實行了“風險管理”以評估公司面臨的各種風險，包括項目風險。面對當今的國際經濟危機，這一做法尤其適用。

《國際人才交流》：在過去的5年多的時間里，有沒有被外部董事否決的提案?

李慶言：因為戰略適合度或因為核心業務問題，幾位董事確實對提出的項目表達了一些不同看法。也有一些情況，在經過長時間的商議后，董事會決定不予執行。

《國際人才交流》；2006年開始，寶鋼集團董事會負責對集團經營層進行績效評價、薪酬管理。您作為董事會薪酬與考核委員會主任，為制定方案頗費心血。這一改革，您認為最難改的是什么?改得最成功的是哪些?

李慶言：國資委已經把績效評估、薪酬管理的權力委派給了董事會。最大的挑戰在于形成一個與利益相關者長期價值一致的薪酬模式。

在我的同事和秘書處職員的幫助下，我在薪酬與考核委員會工作并沒有遇到什么困難。相反，我發現管理層非常善于接納新的做法和標準，如平衡記分卡、經濟價值增值等概念。我們仍然在調整管理層的績效方案，以符合利益相關者的長期價值。

《國際人才交流》：長期以來央企老總都是由上級部門任命的，而董事會試點改革的內容之一就是董事會要有對總經理的任免權。近日，中組部和國資委下發了《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》。您怎么看待董事會的這項權力，這一改革在實行中會遇到怎樣的困難?

李慶言：CEO的任命是一個關鍵決策，這將對公司的長期表現有重要影響。國資委正在研究把這項權力賦予董事會的可能性，這一重大改變必須慎重處理。這一權力從國資委向董事會的順利轉移必須有一個先決條件，那就是雙方理解和溝通的程度。

也許存在一個這樣的階段非常有益，即利益相關者(國資委和其他)積極咨詢董事會，形成CEO任命的最終決定。

《國際人才交流》：除了參加董事會，您認為外部董事還有哪些發揮作用的途徑?

李慶言：關鍵是外部董事全力參與董事會和各委員會的商討。外部董事擁有不同的業務背景和經歷，在討論議題時代表了不同的觀點。這種多樣化的力量能夠為問題提供一個全面的視角，并有助于達到一個較好的最終決策。

《國際人才交流》：央企設立董事會的試點改革也參考了新加坡的淡馬錫模式，您認為與淡馬錫模式有怎樣的異同?

李慶言：中國的國企有很獨特的根源和發展歷史。黨委、監事會和董事會的共存是中國國企獨有的，集團公司所屬企業上市也是中國國企的一個特點。