完善董事會治理 杜絕舞弊

[摘 要] 董事會治理結構是影響舞弊的重要因素。我國上市公司失衡性內部治理結構不但無法有效約束舞弊行為的發生， 有時反而成為滋生舞弊行為的“溫床”。要從根本上解決舞弊問題， 需要不斷完善董事會治理機制。

[關鍵詞] 舞 弊 董事會 獨立性 權力制衡

從幾年前銀廣夏的自我膨脹，ST猴王、三九藥業成為國有大股東的提款機，賽康股份、幸福實業等藍籌股“造假”、“掏空”，到前段時間創維集團董事局主席黃宏生被捕，伊利高管鄭俊懷等人集體被拘，再到最近的國美掌門——首富黃光裕涉嫌操縱市場、內幕交易、行賄等經濟案件再次被查，上市公司舞弊案件頻頻曝光，在社會各界引起了強烈反響，更引發了一定程度的信任危機。所有這些與上市公司董事會治理結構不完善有直接關系，也是我國市場資源配置功能低效的重要原因。

一、優化董事會治理機制對于防治舞弊的現實需要

兩權分離導致了現代企業的產生，卻也是股東與經理人之間利益矛盾與沖突的開始，信息不對稱使得經理人能夠通過各種手段欺騙投資人，成為舞弊的誘因。董事會是公司內部治理結構的中心，其運作效率與職能的發揮直接關系到公司運營乃至諸多相關者的切身利益。然而我國董事會內部構成的系列問題使得其職能無從發揮，公司內部治理機制出現缺陷，因此優化董事會構成，探討其整治對策，對防治舞弊具有重要意義。

二、我國上市公司董事制度的主要問題

1.董事會獨立性不夠

受股權結構現狀的影響，我國董事會在獨立公正地管理控制公司的職能履行中存在矛盾。首先，董事會獨立性受到母公司的制約，公正性也缺少相應的制衡關系予以保證。其次， 董事長在董事會中的地位過于突出， 董事長和總經理一人兼現象嚴重，董事會決策被董事長（總經理）個人專斷，為舞弊提供了制度基礎。

2.董事責任虛置

《公司法》在規定董事權力的同時也規定了董事的責任，但由于我國特殊的體制，其代表的大多是國家股份，個人所占股份相對比較微薄，董事決策失誤的賠償責任難以落實。董事會會議董事會會議成為一種形式，承擔不了股東會所賦予的使命。

3.獨立董事功能難以發揮

伊志宏、杜琰(2005)年對受處罰的上市公司考察，后發現獨立董事能起到事先揭露和制止公司違規行為的監督作用的可能性很小。表面看來大部分公司都聘請了知名人士作為外部董事，但這一制度的具體實施卻很不規范。外部董事們經常不參加董事會議，即使參加，對公司的事務基本也不實質性介入，當然這與外部董事的職責不明確也是密切相關的。

三、從完善董事會治理角度防治舞弊

1.強化董事會在治理結構中的主導地位

內部人控制現象嚴重是舞弊產生的一大因素。董事會的核心地位使它無可爭議地成為了企業內部控制體系的樞紐。因此，首先要強化董事會在治理結構中的主導地位，突出其在建立和完善內部控制體系過程中的核心作用，避免董事會被架空；其次要明確董事會內部分工，尤其是對于董事長和總經理合一、權責模糊的違規做法應予以嚴格控制，真正實現董事會的集體決策和對公司經營的最高決策權。

2.有效發揮外部董事的作用

引入外部董事，保持董事會中外部董事與內部董事之合理比例，不僅是董事會履行其職能的需要，更是權力制衡、防止董事會被執行人員控制和操縱之需要。必須對外部董事“獨立性”的規定，在董事會中的角色與作用，必備的素質能力，推選與任免程序、任期、報酬、獨立董事會議等作一系列的制度安排。本著獨立客觀公正的原則，確保其作用的最大發揮。

3.完善審計委員會

應進一步完善審計委員會，使其功能從關切注冊會計師的獨立性問題，拓展到對公司整體財務體系的全面監督，并擴及于企業經營風險、管理當局對法律法規遵循、道德問題、利益沖突問題，以及對不法和舞弊的調查等多各方面，全面發揮在監督、復核、溝通和報告四個職能上的積極作用。

4.建立董事會業績評價體系

考核重點應分為兩類，一類是對與董事會職能相關的業績進行考核，強調董事會在企業治理、經營中發揮的作用，一類是對與董事會建設有關的人，即董事的行為進行考核，強調董事的人員組成、能力素質以及董事的工作表現。對董事會的業績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責方面進行考察；其次，還要評估董事會自身的角色、結構與程序是否有需改善的地方等等。根據考評結果，對董事會成員進行激勵、約束，制定改進計劃，并反饋到觀念和組織結構上。

5.加強董事會與外部進行交流與溝通

董事會應該逐步對外報送涉及到企業公司治理、重大戰略決策、主要經營管理過程(如經營預測、全面預算)等方面的管理會計信息，提高企業公司治理與管理的透明度，加強與外部委托人和外部公司治理機構的溝通。同時，建立透明的信息披露機制，強化政府、中介以及社會公眾對董事的監督。董事會秘書應當承擔著公司事務管理和信息披露等方面的重要職責，在公司治理中起到削弱“內部人控制”，保護中小股東和社會公眾利益的重要作用。

6.構建誠信、和諧的董事會文化

誠信、和諧是董事會應樹立的核心價值觀念，也是其最基本的要求。拯救上市公司、拯救資本市場，必須建立、重塑誠信的董事會文化，制定、頒布誠信規范，廣泛開展誠信教育，樹立董事誠信經營的理念，弘揚誠信經營的企業精神。同時充分考量董事會自身的和諧問題，形成健康進取、主動溝通、積極質疑、團結協作、開放透明的良好文化氛圍，從根本上提高董事會治理的有效性，杜絕舞弊行為的發生。

參考文獻：

[1]孫永祥 章 融:董事會規模、公司治理與績效[J]．企業經濟，2000(10)

[2]于東智:董事會、公司治理與績效—— 對中國上市公司的經驗分析[J].中國社會科學，2003(3)

[3]胡景濤:我國上市公司會計舞弊根源與對策探析[J]．會計之友，2003(2)

[4]趙德武 馬永強:管理層舞弊、審計失敗與審計模式重構——論治理系統基礎審計[J].會計研究，2006(4)