淺談公司治理與內部審計

侯仰龍

摘要：公司治理是確保公司內外利益相關者權力合理分配和有效制衡的一系列制度安排，而內部審計則是捍衛這些制度不可缺少的一種機制和手段。本文著重論述內部審計是現代企業制度下公司治理的必然要求，內部審計在公司治理中的重要地位和對公司治理的促進作用。

關鍵詞：公司治理；內部審計

一、公司治理和內部審計的關系

公司治理是指通過一套包括正式與非正式的、內部或外部的制度或機制來協調企業與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司利益的一種制度安排。

而內部審計是一項獨立、客觀的保證和咨詢活動，其目的在于增加價值和改進組織的經營，它通過系統化和規范化的方法，評價和改進風險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現其目標。

內部審計與公司治理這二者的最終目的是一致的，都是為了提高組織的效率，確保組織目標的實現。公司治理是包括內部審計在內的一系列制度框架，而內部審計同時又是捍衛這套制度不可缺少的一種機制和手段，內部審計履行監督職能成為公司治理成功的重要保障。

二、內部審計是現代企業制度下公司治理的必然要求

在市場經濟環境下，一個完善規范的公司治理結構，一般由股東大會、董事會(一般在其內部下設審計委員會，負責公司的內部審計工作)、監事會和經理層組成。它們各司其職、協調運轉、相互制衡，從而形成對企業進行內部控制的機制。

(一)國外對企業內部審計的要求

在美國安然會計造假案等丑聞暴露以后，人們發現許多在紐約證券交易所上市的公司原來都沒有專職的內部審計，這些企業的內部審計工作是由外部審計來實施的。

為此，2002年7月經美國總統簽署的《薩班斯法案》規定，所有在美國上市的公司必須設立內部審計。根據新的標準，內部審計在公司治理中的地位得到明確和加強。

(二)我國上市公司對內部審計的規定

2001年1月，中國證監會和國家經貿委聯合發布的《上市公司治理準則》規定，董事會內部可以設立審計委員會，并對審計委員會的構成和職責做了原則性規定。可見，我國監營機構也逐漸認識到內部審計對公司治理的重要性。

(三)有效的公司治理離不開內部審計的有力保障

內部審計在公司治理中擔任內部監控的角色，加之其與公司治理的根本目標是一致的，因此。它提供了對董事會和管理層的合理保證。只有建立一套完整的治理系統，才能有效解決舞弊和管理不當等問題。在這一系統中，內部審計是必不可少的組成部分。

三、我國上市公司的內部審計和公司治理的現狀

隨著現代企業制度的建立，我國上市公司治理結構日趨規范，但仍然存在一些缺陷。目前，我國內部審計一般尚未與公司治理完全結合，成為公司治理的有機部分。

首先，由于股權較為集中，國有股(或法人股)一股獨大，大股東及其經理層(大股東的代理人)控制董事會和公司的經營管理，形成典型的“內部人控制”，導致公司治理結構“中看不中用”，缺乏真正的監督。如“猴王”集團公司掏空其上市公司“猴王”股份公司后。造成2001年“猴王”股份公司變成了一家空殼公司；2004年的中航油(新加坡)期貨虧損事件，這都說明了“內部人控制”造成公司治理虛假，內部審計不存在或者不起作用帶來的危害。

其次，因真正的所有者虛位，導致董事會及其審計委員會的監督動力不足，不能發揮法定監督職能。因此，內部審計也就缺乏行使職能的基礎和動因，不能起到其應有的作用。

再次，我國《公司法》對表決權的規定比較簡單，一股一票表決權在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，最終使股東大會流于形式，達不到公司治理的目的。現實生活中，內部審計往往代表企業的高層管理者監督其下屬，然而因其體制仍屬“內部人控制”，做出的審計結論往往有失客觀公正。

內部審計對誰負責，體現了公司治理的程度和進度。我國當前一個明顯的趨勢是：越來越多的上市公司的內部審計對審計委員會負責，“內部人控制”的局面逐步得到改善。這不僅確保了企業內部良好的監督管理，還可以積極向企業外部利益相關者提供有關企業風險管理的信息，以增強他們對企業治理的信心，協調他們與企業管理當局的關系。

四、完善公司治理，為加強內部審計參與公司治理奠定基礎

我國的《上市公司治理準則》，明確了公司治理中各方的角色定位、制衡關系和行為標準，確立了公司治理的初步規則。但由于我國上市公司的“內部人控制”問題尤其突出，因此，公司治理在以下幾個方面仍需進一步完善和改進。

(一)董事長與總經理(或CEO)兩職不得兼任。兩職是否分離，是關于公司治理的一個重要指標。這兩個關鍵職位由一人兼任，不僅使我國上市公司受制于控股股東的問題難以解決，也會使董事會流于形式，根本無法發揮其在公司治理中的棱心作用，而且在此模式下引進的獨立董事制度(主要指審計委員會中的獨立董事)的效果也令人懷疑。

(二)明確總經理(或CEO)的職責及行為道德準則。經理層是公司多重委托代理關系中極為重要的代理方，其是否遵循商業行為和道德準則，是否勤勉地履行代理義務，直接關系到公司治理的最終目標能否實現，作為有效公司治理結構重要組成部分，其主要職責和應盡的義務必須明確，以強化其責任意識，也便于內部審計的監督檢查，促進公司治理的建設和完善。

(三)進一步明確獨立董事(或類似監督者)的責職和法律責任。“引進獨立董事制度”是我國上市公司治理結構中缺乏有效監督制約力量的現實選擇。然而獨立董事制度能否發揮其應有的監督作用，除了增加其數量和獨立性外，最為關鍵的是必須明確和嚴格其法律責任。例如，安然公司有多名獨立董事，其中不乏財務金融領域的專家，但這些獨立董事不僅未制止經理人員虛構財務業績的做法，反而在某些方面起到了推波助瀾的作用。

(四)明確內部審計在公司治理中的必要性，并確保其獨立性。人們普遍認為，內部審計隸屬的層次越高，其獨立性和權威性就越強，工作越容易開展，越能發揮它的監督作用。其實亦不盡然，內部審計的獨立性和其隸屬層次沒有本質的必然聯系，是否存在“內部人控制”才是內部審計獨立性的致命根源。應明確我國上市公司設置審計委員會和內部審計的必要性，同時對審計委員會成員的獨立性、任職法律責任和資格等作進一步嚴格的規定。

五、內部審計促進公司治理的一般條件

(一)內部審計必須強調獨立，獨立是其靈魂。首先內部審計師要嚴格遵守IIA規定的內部審計職業操守，不受外來干涉，

獨立于經營者或個別大股東而開展工作。其次，審計委員會成員中獨立董事必須占多數且主席必須是獨立董事，從而減少“內部人控制”，弱化大股東對公司經營決策的絕對控制。再次，經費要獨立，內部審計開展工作所必要的經費和成員的薪酬應由股東大會決定，專項撥給，予以保證。

(二)內部審計人員必須具備職業勝任能力。內部審計是否有效，除獨立性外，關鍵還在于是否配備充分的、全職的、具有職業勝任能力的內部審計師。

(三)建立內部審計和內外部溝通交流的機制。美國通用公司(GE)的內部審計是很成功的，其經驗是：每年從幾百個報名者中精心挑選大約40名進入審計部，同時從審計部輸出同樣多的人員充實到各業務部。我國上市公司應該學習GE內部審計人員日常的進入、退出機制，以確保并提高內部審計人員的職業勝任力。

六、內部審計在公司治理中的重要作用

(一)有效的反饋和建議作用。內部審計作為強化與改進公司治理的重要手段，主要表現在通過定期和不定期向董事會及其審計委員會匯報內部審計情況、開展內部治理審計，協助其促進和幫助最高層管理當局有效履行其受托管理責任。內部審計獨立于職能管理部門，其意見可以直接上報給董事會及其審計委員會，這會加強管理層對內部審計意見的重視程度，較之于管理層本身其建議更易引起重視。事實上，內部審計通常也是作為企業內部控制系統的反饋部件來工作的。隨著風險管理導向內部控制時代的來臨，內部審計的工作重點也發生了變化，除關注傳統的內部控制外，更加關注有效的風險管理機制和健全的公司治理結構。

(二)頗具優勢的監督控制作用。會計信息是嚴重制約和影響公司治理結構中其他制度安排效用高低的重要因素，同時，會計信息系統本身又是公司治理結構的組成部分。內部審計處于公司內部，和外部監督因素相比，對公司治理發揮的作用在層面上更為深入，在范圍上更為廣泛，其有效的監督是確保會計信息真實可靠的必要一環。

內部審計能在增強財務信息的可信性、降低財務信息風險和信息披露的透明度等方面發揮應有作用，保障廣大中小股東和利益相關者的利益，有利于投資人做出正確的投資決策。實踐證明，內部審計能夠發揮其應有作用。如美國世通公司的假賬大案就是由內部審計發現的。其內部審計人員辛西亞?庫伯，在一次例行審計中發現公司財務中有故意造假行為，她向首席財務官報告，而首席財務官就是參與欺詐的人之一，他讓辛西亞?庫伯停止審計，辛西亞?庫伯又向審計委員會主席(獨立董事)報告，于是調查擴大，發現了超過30億美元的假賬……

(三)常規的防護性作用。有效的公司治理，能夠在制度缺陷尚未發展成為系統性問題時就能發現，能夠從失敗中吸取教訓，并能夠采取及時的糾錯行動。從對企業日常的經濟活動是否合理、有效的控制，到事前、事中和事后動態的監督，以及對管理活動進行隨時的檢查和評價，作為公司治理曲重要部分，內部審計的防護性作用更是無處不在。內部審計在問題尚未發生或問題出現之初就發出警示或給予適當的建議，在決策尚未做出之前即介入，為企業正確決策提供充分、正確的信息，以防范風險，促進管理。因此，內部審計由于其特有的地位和優勢，被視為公司治理中不可缺少的重要力量。

(四)促進企業建立健全各項規章制度的服務作用。內部審計由于其自身特有的監督、評價、控制和服務的職能，能夠對企業的各種經濟活動、管理制度是否合規、合理及有效進行獨立的評價，確定既定的政策和程序是否貫徹，建立的標準是否遵循、單位的目標是否達到等，是企業公司治理的得力幫手。內部審計針對公司經營管理環節當中的不足或缺陷，提出的一些合理化建議，對公司健全有效的規章制度提供了動力。內部審計的角色由監督者逐步轉交為“為建立健全和加強內部控制而服務”者。完善的內部控制制度對各級經營者形成了一定的控制約束，同時也促進了公司治理缺陷的改善，為公司治理機制合理有效的運行提供保障。制度如果不健全，漏洞百出，企業的公司治理就不可能有效。

內部審計與公司治理結構之間是相輔相成，相互促進的關系，二者有高度的相關性。一個健全的內部控制機制要有完善的公司治理結構的支撐，而內部控制的創新和深化，卻需內部審計監督作重要保證，進而促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。內部審計應該在公司治理中占有一席之地，內部審計的發展與公司治理的完善存在良好的互動關系。