控制權標準在企業合并特殊問題中的運用

劉沛東

摘要：近年來，母公司購買子公司少數股權的業務已經越來越多，對于母公司購買子公司的該部分少數股權如何進行會計處理，財政部2007年最新發布的《企業會計準則解釋第2號》對此進行了明確規定，本文將補充準則解釋中沒有給出的合并報表會計處理。另外。在上市公司實際運用該規定進行會計處理過程中，產生了一些爭議。本文以招商銀行2008年企業合并會計處理為例，認為購買子公司少數股東股權的判斷標準就是控制權標準，是要符合這一標準，即使法律實質是一次性的收購行為，也應該做兩次會計處理。后一次會計處理即按照購買子公司少數股東股權進行。

關鍵詞：少數股東股權；企業合并；控制權標準

一、企業合并特殊問題：企業會計準則關于購買子公司少數股權的規定

根據2007年《企業會計準則解釋第2號》，購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。在2006年頒布的新會計準則關于企業合并會計處理的合并報表主體理論思想出發，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，因此，事實上并不屬于企業合并，所以，購買股權所取得的長期股權投資的初始計量涉及的是除企業合并以外的長期股權投資的計量。

而對于母公司購買子公司的該部分少數股權如何進行會計處理，財政部最新發布的《企業會計準則解釋第2號》對此進行了明確規定。

企業在取得對子公司的控制權，形成企業合并后，購買少數股東全部或部分權益的，實質上是股東之間的權益性交易，應當分別母公司個別財務報表以及合并財務報表兩種情況進行處理：

1、母公司個別財務報表中對于自子公司少數股東處新取得的長期股權投資，應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條的規定，確定長期股權投資的入賬價值。

2、在合并財務報表中，子公司的資產、負債應以購買日(或合并日)開始持續計算的金額反映。母公司新取得的長期股權授資成本與按照新增持股股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的可辨認凈資產份額之問的差額，應當調整合并財務報表中的資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，調整留存收益。

下面討論的招商銀行2008年企業合并會計處理，正是利用購買子公司少數股權會計處理的這一特點。

二、招商銀行2008年企業合并會計處理討論：控制權標準的運用

實務中，母公司購買子公司少數股權的業務已經越來越多，2008年5月30日招行與永隆銀行大股東簽訂協議，協議收購永隆銀行53.12％的股份，經各級監管機構批準，于9月30日進行了交割。隨后招行按照香港法律的要求，在10月6日發起全面要約收購。2009年1月15日，招行公告完成全面收購，永隆銀行下市，成為全資附屬公司。

招商銀行對于這次收購的帳務處理就是運用了購買子公司少數股權的邏輯，從而避免了采用多次交易實現企業合并所必須確認的大量商譽，以及在合并之后所可能導致的商譽減值。招商銀行的會計處理也導致一部份學者對于該次合并的帳務處理存在質疑，認為招行將全資收購永隆銀行行為切割為分次收購且適用不同會計處理以規避商譽的計提和轉回違反“實質重于形式”原則，特別是招行“第一次收購”觸發“第二次收購”，則說明兩次收購是一體的，不能人為分割為兩次收購，招行2008年9月30日收購永隆行為并沒有完成，仍在進行之中，招行不能因為收購對象不同，而對幾乎在同一時間內的收購切割為分資收購。(夏草，2009)

然而筆者認為，招行收購永隆銀行的交易相關的帳務處理，并沒有違反實質重于形武的原則，原因在于，商譽的確認是因為企業合并的業務產生的，而根據財政部《企業會計準則第20號一企業合并》的定義，企業合并，是指將兩個或者兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。在這個定義中，強調的是一個報告主體，也就是說只要通過控制權的標準達到了一個報告主體的條件，不管購買的股權是51％還是90％，該次交易都屬于企業合并，從而，如果屬于非同一控制合并，就涉及到招商銀行在收購中的商譽確認問題，只要這次取得控制權的交易完成以后，母公司再購買少數股東的股權，根據新準則強調合并報表主體理論的思路，由于不管怎么購買，購買多少股權，都不會影響第一次達到合并條件時報告主體的范圍。所以，母公司購買子公司少數股東股權，從合并報表主體理論的角度，都只是原有報告主體股權結構的變化，而不涉及到新的商譽的產生，這也是財政部會計準則委員會2007年2月1日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》對于購買子公司少數股東股權業務解釋的內涵所在。

所以，對于招商銀行2008年5月30日協議收購永隆銀行53.12％的股份，以及在幾個月后根據香港法律所觸發的10月6日發起的全面要約收購。雖然可以從法律形式上理解為一次收購活動，但從企業合并的會計處理思想理解，該次收購活動在第一次收購53.12％股權時候已經符合了企業合并的控制權標準思想，10月6日發起的要約收購，則完全可以看做在取得控制權后的購買子公司少數股權業務。根據會計處理的“實質重于形式”原則，雖然可以說招商銀行這次收購的法律實質是一次收購行為，但是會計處理的原則是經濟實質，而非法律實質。只要確實達到控制權標準，就構成企業合并，從而，達到控制權后的全面要約收購，就確實屬于購買子公司少數股東股權的行為。

當然，基于招商銀行的這次收購，我們可以發現，確實將導致這樣的情況出現：A企業有兩個股東，一個持有60％，另一個持有40％；現在有人對該企業全資收購，它有三種方武，一是同時收購；二是第一天收購40％，第二天收購60％；三是先收購60％，再收購40％。這三種收購方式會計處理都不一樣，第一次收購確認全部商譽，第二次收購也確認全部商譽，但構成分次收購；第三次也構成分期收購，但只確認60％商譽(夏草，2009)。

也就是說企業可以選擇收購方式從而達到規避對于商譽的確認問題，如何解決這個問題，或者說這個問題是否需要得到解決，需要作出的進一步思考。