私募股權基金信息披露法律制度研究

【摘要】我國私募股權基金雖然發展時間短，但已成為資本市場的重要組成部分。由于發展時間短，私募股權基金信息披露制度的滯后性與不足不利于保護投資者利益，因此需要完善我國私募股權基金信息披露法律制度。我國2016年發布的《私募投資基金信息披露管理辦法》統一規定了信息披露的相關標準，但未能反映私募股權基金的信息披露的特殊性。美國私募股權基金市場發展相對成熟，其信息披露的相關經驗值得我們借鑒。通過對國內、外關于私募股權基金信息披露的法律制度分析，結合我國私募股權基金的特點，提出完善我國私募股權基金信息披露的建議。

【關鍵詞】私募股權投資基金；信息披露

一、私募股權基金信息披露概述

1.內涵

（一）私募股權基金

私募股權基金（Private Equity Fund）是指以非公開的方式向特定投資者募集資金，主要投資于未上市企業股權及相關標的，最終通過被投資企業上市、并購或管理層回購、清算等方式退出的一類投資基金。起源于美國，基金募集方式為非公開募集，募集對象為合格投資者，由于不面向社會公眾募集，所以強制性信息豁免披露。

私募股權基金的組織形式主要有三種，信托制、公司制與有限合伙制，現行私募股權基金發展趨勢為有限合伙制。

（二）私募股權基金信息披露制度

私募股權基金信息披露制度，是指信息披露義務人主動或者經特定投資者要求或按照相關規定的強制要求，將與股權投資基金的有關信息向特定投資者、監管者陳述，要求陳述真實、準確、完整，并對因虛假陳述給上述主體造成的損失承擔責任的一種制度。

2.監管必要性

基金業協會實行自律管理，在現行備案制管理體系下，基金業協會不對私募基金的內容和風險進行實質性判斷，僅對信息披露是否達到法律規定或合同約定的披露標準進行制度性約束。投資者將資金委托給管理人，管理人將資金投資于相關企業的股權，那么管理人向投資者披露的關于自身及其從目標企業獲得的經營信息是否真實、準確、完整，對投資者來說存在風險，不利于投資者利益保護。

二、我國私募股權基金信息披露法律制度現狀及存在的問題

1.現狀

2013年發布的《關于私募股權投資基金管理職責分工的通知》，明確由證監會負責監督管理私募投資基金。2014年中國證券投資基金業協會發布了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，其以信息披露為核心，以誠實守信為基礎進行行業自律監管。2014年發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的信息披露的相關內容，并規定信息披露規則由基金業協會另行制定。

2.存在的問題及原因

（一）問題：私募股權基金的信息披露既要求投資人賴以作出投資決斷的信息真實、準確、完整，又要求降低信息披露義務人披露信息的成本，既能保證投資者及時有效地獲取相關信息，又要講究效率。私募股權基金并沒有向所有公眾進行信息披露的義務，但是需要向自己的投資者進行披露，其中，機構投資者和非機構投資者應該進行差別的對待，采用不同的披露的內容和形式。

（二）原因：首先，私募信息披露制度的發展受制于分業經營和分業監管的限制。各個機構的經營范圍和監管機構都是不同的，各種監管機構出于自己的角度和經驗對信披露進行了規定，于是監管現狀和信息披露現狀較為混亂，難以明確適用的法律規定；其次，實際上我國對于私募股權基金的規定之所以多以非完全強制性的形式，并沒有完全以法律的形式進行規定。

三、美國私募股權基金信息披露法律制度

美國私募發行信息披露的規定主要集中體現在美國證券交易委員會制定的條例中，區分了發行人對合格投資者與非合格投資者的披露義務，從美國私募發行信息披露規范來看，美國主要采取了差異化的監管思路，更加注重區分信息披露的對象和信息披露的主體類型，這樣也就更具有針對性的采取信息披露的措施、方式以及確定披露義務的范圍，從而就強化了私募發行信息披露的實際效果，也符合證券法以及相關法律的精神。

四、完善我國私募股權基金信息披露監管法律制度的建議1.信息披露要保護投資者的利益，也要考慮信息披露成本私募發行比公開發行所耗用成本低的一個重要原因是發行人承擔的信息披露成本低。如果不區分機構投資者和非機構投資者，無疑會加重私募股權基金信息披露的成本。

2.公平信息披露原則

雖然要區分機構投資者與非機構投資者來進行信息披露，但要保證對應基金的投資者公平獲取信息的權利，保證信息在投資者之間分配的合理狀態。

信息公平是信息披露制度理應追求的價值，為了實現這一法律價值，必須通過一系列法律制度做到公平信息披露。

【參考文獻】

[1]梁清華.論我國私募信息披露制度的完善[J].中國法學，2014（5）

[2]張琦.我國私募股權投資基金信息披露研究[J].信息管理，2014（5）

[3]張莉莉.我國私募股權基金發行信息披露制度研究[J].法制博覽，2012（8）

[4]劉婧.私募證券投資基金信息披露制度研究[D].華東政法大學，2015

作者簡介：張小紅（1987-），女，漢族，山西省孝義市人，法學碩士，單位：山西財經大學法學院經濟法專業，研究方向：財稅法。