關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易披露問題的探討

宣　輝　魏　民　魏　旭

摘要：關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式，已為社會(huì)廣泛關(guān)注。本文通過分析目前我國上市公司在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關(guān)聯(lián)交易信息的危害。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易信息披露危害性

0引言

《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則規(guī)定：“在企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀緶?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方。”具體包括：直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)：合營企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)：主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；受主要投資者、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

1關(guān)聯(lián)方交易的基本概念

關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。這一定義的要點(diǎn)有：①按照關(guān)聯(lián)方的判斷標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個(gè)人之間的交易。即通常是在關(guān)聯(lián)方關(guān)系已經(jīng)存在的情況下，關(guān)聯(lián)各方之間的交易。②資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)方交易的主要特征。通常情況下，在資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬也相應(yīng)轉(zhuǎn)移。③關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價(jià)格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。關(guān)聯(lián)方交易通常來說能在一般商業(yè)條款中使參與雙方受益。

會(huì)計(jì)上確認(rèn)資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移通常是以風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的轉(zhuǎn)移為依據(jù)，并以各方同意的價(jià)格為計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)方在確定價(jià)格時(shí)可能有一定程度的彈性，而在非關(guān)聯(lián)方之間的交易中則沒有這種彈性，非關(guān)聯(lián)方之間的價(jià)格是公平價(jià)格。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提供了關(guān)聯(lián)方交易中確定價(jià)格的幾種例子，如可比不可控價(jià)格法、轉(zhuǎn)售價(jià)格法、成本加成法等。但在有些情況下，如果不存在關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)系，交易就不會(huì)發(fā)生，如子公司銷售給母公司的產(chǎn)品按照成本計(jì)價(jià)，因?yàn)槿绻腹静毁I這些產(chǎn)品，子公司的產(chǎn)品可能就沒有買主，在這種情況下，關(guān)聯(lián)方之間的交易采取按成本計(jì)價(jià)的方法；在另外一些情況下，關(guān)聯(lián)方之間采用不計(jì)價(jià)的方法，例如，免費(fèi)提供管理服務(wù)等。

2存在的主要問題

由于不同上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的理解可能存在較大的差異性，因此在關(guān)聯(lián)方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露質(zhì)量上存在一定的差距，反映和暴露出一些問題，可以概括為以下幾點(diǎn)：①關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議定價(jià)的彈性很大，成為某些上市公司的“利潤蓄水池”。從上市公司實(shí)際披露情況來看，不少上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價(jià)方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協(xié)議定價(jià)方法的靈活性進(jìn)行利潤包裝。②信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確，某些應(yīng)該披露的關(guān)聯(lián)交易未作披露，或在其他事項(xiàng)中披露，不利于業(yè)外人士認(rèn)清企業(yè)的真實(shí)業(yè)績。③上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過關(guān)聯(lián)擔(dān)保侵占上市公司利益的問題比較嚴(yán)重。許多上市公司對(duì)外擔(dān)保有相當(dāng)一部分是給大股東提供的。顯然，這種擔(dān)保也是一種關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)方即大股東往往通過這種方式侵占上市公司利益。這方面的案例可以說舉不勝舉。④通過關(guān)聯(lián)企業(yè)分?jǐn)傎M(fèi)用、向上市公司轉(zhuǎn)移利潤。一些上市公司在利潤水平不佳時(shí)，往往通過改變費(fèi)用分?jǐn)偟姆绞胶蜆?biāo)準(zhǔn)來提高公司的利潤。主要形式有母公司調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費(fèi)用、廣告費(fèi)用、離退休人員費(fèi)用，或是將上市公司以前年度交納的有關(guān)費(fèi)用退回等。⑤通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)置換等方式來美化財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。我國2000年修訂的《非貨幣性交易會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中規(guī)定以換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值入賬，同時(shí)規(guī)定只對(duì)發(fā)生補(bǔ)價(jià)的非貨幣性交易確認(rèn)收益，并且收益的大小不會(huì)超過補(bǔ)價(jià)金額。盡管新準(zhǔn)則對(duì)上市公司利用“數(shù)字游戲”來粉飾經(jīng)營業(yè)績起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止資產(chǎn)重組中不公平的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。⑥采用托管經(jīng)營的手段來操縱利潤。由于法規(guī)制度尚未對(duì)資產(chǎn)托管經(jīng)營形成有效的規(guī)范，導(dǎo)致一些控股股東與上市公司之間進(jìn)行的托管經(jīng)營有很大的隨意性，成為調(diào)節(jié)利潤的一種手段。⑦通過資金往來粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。在我國，企業(yè)之間相互拆借資金是有關(guān)法規(guī)所不允許的，但從實(shí)際情況看，上市公司同關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行資金拆借的現(xiàn)象比比皆是，一些上市公司往往就利用計(jì)收資金占用費(fèi)來粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。

3不充分披露的動(dòng)機(jī)和危害

3.1關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)機(jī)關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)機(jī)與目的具體表現(xiàn)為：①粉飾業(yè)績。為了取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利指標(biāo)，以及其他經(jīng)濟(jì)和政治原因，上市公司往往通過有利的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和虛假銷售來實(shí)現(xiàn)收入的增長或成本的降低，提高特定關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤率和競爭力；或是通過資產(chǎn)重組等方式，以低價(jià)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)，剝離其不良資產(chǎn)，增強(qiáng)其獲利能力，改善其財(cái)務(wù)狀況。②降低稅負(fù)。利用關(guān)聯(lián)交易避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)：另一方面是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)的稅負(fù)最小化。③轉(zhuǎn)移資金。許多國家在國內(nèi)資金和外匯相對(duì)短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉(zhuǎn)移的措施。此時(shí)，跨國公司往往通過高于市場(chǎng)的價(jià)格向處于該國的子公司發(fā)運(yùn)貨物或提供勞務(wù)，或該國的子公司通過低于市場(chǎng)的價(jià)格把產(chǎn)品銷往其跨國公司，從而實(shí)現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。④將企業(yè)資產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達(dá)到為少數(shù)人牟利的目的。相當(dāng)一部分上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如低價(jià)向上市公司收購產(chǎn)品再以市場(chǎng)價(jià)格出售以獲取價(jià)差，向上市公司高價(jià)提供原料，向上市公司轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等，這實(shí)際上是吮吸了從屬公司的營運(yùn)能力、營業(yè)能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。

3.2信息披露不充分的危害對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露不充分帶來的危害主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：①對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負(fù)轉(zhuǎn)移減少企業(yè)總體稅負(fù)，造成國家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價(jià)向其國外公司銷售商品或高價(jià)從其國外公司進(jìn)口原材料或機(jī)器設(shè)備等手段來轉(zhuǎn)移在我國賺取的盈利，達(dá)到少交或不交所得稅的目的，嚴(yán)重?fù)p害了我國的國家利益。②會(huì)計(jì)信息是投資者用來評(píng)價(jià)被投資企業(yè)機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財(cái)務(wù)報(bào)表的重心。關(guān)聯(lián)交易(尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易)信息披露的不充分，使得投資者無法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無法正確評(píng)價(jià)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而導(dǎo)致社會(huì)資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。

總之，對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易進(jìn)行披露，有助于投資者了解上市公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以防止上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易或虛假關(guān)聯(lián)方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。