國美破局

6月22日，國美電器董事局主席兼總裁陳曉攜手貝恩資本(Bain Capital)董事總經理竺稼亮相，宣布引入戰略投資者貝恩資本。

6月23日國美電器復牌當天。融資方案塵埃落定的刺激下，股價一路狂飆，全天大漲68.75％。

6月25日陳曉接受媒體訪問時表示，國美復牌大漲，證明融資成功。

從2008年11月24日，坊間率先傳聞國美集團主席黃光裕被查，國美電器在港交所停牌，至2009年6月22日，國美電器董事局主席兼總裁陳曉攜手貝恩資本(Bain Capital)董事總經理竺稼亮相，宣布引入戰略投資者貝恩資本，國美復牌，歷時7個月，國美變局終于明朗。

融資內容

正式出面與國美簽約的，是貝恩投資旗下的BalnCapitalGloryLimited。

根據公告，此次融資總額達到32.36億港元。融資方案分為增發“可轉債”和增發“供股”兩部分。貝恩投資出資18.04億港元認購國美電器新的七年期可轉債，年息率為5％。如全部轉為公司股份，其規模相當于現有發行股本的12.8％。貝恩投資認購的可轉換債初始轉換價為每股1.18港元，較停牌前收市價每股1.12港元溢價5.4％。如公開發售完成后，轉換價將調整為每股1.108港元。

公開發售即融資方案中增發“供股”部分。國美電器將在8月3日前向符合資格的股東公開發售股份，以每100股現有股份獲發18股新股為基準，認購價為每股0.672港元，為停牌前收市價的60％，貝恩投資另一聯屬公司Bain Capital Glory II Limited將獨家包銷公開發售股份。摩根大通擔任本次交易的唯一財務顧問。

貝恩投資不僅成為其可轉換股債券的認購者，同時也是其配股計劃的獨家承包商。分析人士認為，從目前雙方簽訂的條款來看，這樁買賣算是雙贏的選擇。

公告同時，竺稼表示“我們其最關注的兩個問題，一個是我們的注資能否解決國美資金需求，二是我們入股之后對于公司是否有足夠的影響力。”

據悉，貝恩資本注資后將獲得國美董事會11個席位中的3個非執行董事席位，并獲得首席財務官和法律顧問的提名權。調整后，國美董事會的執行董事將增加到5位，非執行董事則增加到4位，獨立非執行董事則減少到2位。

對于為什么貝恩投資沒有選擇控股國美，而只是派3位非執行董事進入董事會的問題，竺稼稱，貝恩投資入股國美非要做第一大股東，入股首要考慮是要滿足國美的資金需求，及參與國美的發展，成為第一大股東對貝恩投資并不重要。“貝恩今后不會選擇在二級市場增持國美電器，我們采取的模式是與國美電器董事局簽署合作協議的方式來保持長期的股權，并選擇在董事會內的積極參與。”竺稼說。

陳曉表示，作為公司股東，黃光裕享有供股權利，是否會選擇供股是其個人事宜。至于目前黃光裕所持有的國美35.6％的股權，竺稼表示。融資后黃氏的股權會被攤薄，而即使貝恩投資的權益悉數包銷供股部分，所占的持股比例最多升至23.5％，而黃光裕家族未來的持股比例將保持在25.3％～32.9％之間，陳曉的持股比例攤薄到5％～6.4％之問。貝恩投資的權益不會高于黃氏。

陳曉同時代表國美現管理層表示，“在引進貝恩后，你們將看到的是依然保持行業領先地位的更加強勁的國美。”

“精耕細作”

“我們的經營策略肯定會有所變化，將從原來的‘跑馬圈地’的激進式擴張變為對現有門店的精細化耕作。”陳曉透露，公司今年的開店數量將會少于去年，會關閉一些正在虧損的分店，改為開設大型門市。

此外，他還表示，公司將實施專注盈利增長的新發展策略，提高每平方米的銷售，實施商品優化改善利潤率，并且對現有網絡進行優化。陳曉特別指出，公司將加強與供應商的關系，使國美成為供應商主動選擇的渠道平臺。

陳曉同時透露，公司今年第一季度的業績表現已經顯現了改善的軌跡，預期下半年的業務和財務表現會得到進一步的改善和提升。他稱，公司停牌中的七個月經營困難，需加快存貨周轉及資金回流，并與供貨商洽談紓緩資金問題，現有關資金問題已安然度過，但他拒絕透露目前公司的手頭現金及負債比率的情況。

6月23日，國美港股開盤后大漲68.75％，分析人士也肯定了國美關閉業績不夠理想的門店的做法及2008年國美的營業收入較為扎實，使得資本市場對國美未來及對家電產業未來充滿信心，并認為未來有可期待的上行空間。

一波三折

2008年底，國美董事長及大股東黃光裕被帶走調查之日起，國美電器就掉入了“財務泥潭”。時任國美電器總裁的陳曉前往香港與花旗、高盛、摩根大通、摩根斯坦利等機構和外資股東進行了緊急溝通。

當時國美的財務狀況“非常緊張”，“票據凍結了很多”，最低谷時國美電器發行的可轉債交易價格僅為0.4港元，且面臨很大的投資者贖回壓力。

2009年初，各方估計國美需要的融資總額高達40億元人民幣左右。

當時的模糊方案里，貝恩資本、KKR和華平基金三家私募基金將一起對國美電器進行注資，但各自注資比例并沒確定。即使按照三者一樣的比例計算，貝恩注資的規模亦比現在略少。

竺稼強調，三家注資方案與現在的方案一樣，并沒有改變黃光裕家族第一大股東的意圖。“按照當時的資金需求，雖然新投資者會超過黃光裕家族成為第一大股東。但我們三家并不是且一直在避免成為一致行動人，所以黃仍是第一大股東。”

4月，國美方面提出了一個新的方案，包括了減少融資資金、減少發行新股的規模等內容，并提出了發行“可轉債”，以及增發“供股”的內容。

最終，僅有貝恩資本接受了這個新方案，并進入了排他性談判。“私募基金是講求資金使用效率的，既然不需要這么多資金，我們也同意減少增發新股的比例。”竺稼如是解釋貝恩放棄控股地位的原因。

而貝恩資本自稱之所以能接受這個方案，還在于同時進行的盡職調查中，了解到國美電器經營狀況得到持續改善——供應商的供貨條款略有放松，銀行放慢了催款頻率，存貨的周轉速度也有所加快。在這個前提下，雙方都判斷國美電器的危機已初步過去，剩下的就只有如何解決已發行可轉債的贖回壓力問題。

另有不愿具名的消息人士稱，方案變化與黃光裕家族重新掌握國美電器控制權有相當緊密的聯系。

“轉彎”防御

融資32.36億港元后，國美能否完全化解2010年5月面臨的可轉債贖回壓力?

“國美電器這次募集的資金完全可以滿足目前和未來幾年財務和業務發展的需求。”陳曉和王俊洲一致表示。他們透露，國美電器董事局還沒有接到任何一家2007年5月參與認購可轉債的債權人提前贖回債券的請求。

國美電器另外一位高管說：“23日復牌后，如果股價和債券價格持續上漲，可轉債的持有人提前贖回的可能性就會下降，而隨著銀行信貸和供應商以往合作模式的恢復，國美電器的現金流緊張也將可以得到緩解。”

根據他的計算，國美電器每年的凈利潤保持在15～20億港元，加上這次募集的32.36億，以及公司現有的18億港元現金，到2009年底公司現金存量將恢復到60～70億港元，在公司資本開支下降的情況下，完全可以支撐未來幾年發展需求的，也完全可以解決明年5月可能提前贖回的可轉債問題。

不過按照雙方協議，這次貝恩資本新認購的可轉債可在2014年要求提前贖回，所以未來幾年國美電器的經營情況也顯得非常重要。

在業界人士看來，引入戰略投資者，除了鞏固國美的財務基礎，還有望改善公司的治理結構，并為國美下一步經營戰略落地提供支撐。

“我們將在2009專注于網絡的優化以提升單店營業能力，再就是有效控制成本、提升盈利能力。”陳曉說。