公司減少注冊資本要經過相關程序

曾律師：

你好!

我們公司原來是一家國有企業，規模比較大。2002年期間，經公司領導集體決策同意，與一家民營性質的企業共同投資，成立中等規模的外貿企業，注冊資本為人民幣1000萬元，公司總經理由對方擔任，我們公司擔任董事長。投資比例各自50％，從事的業務有自營的，也包括代理。新成立的公司至今已有7年，經營狀況不錯，我們公司每年都能拿到一定的回報。

去年以來，國際經濟形勢不好，經全體股東討論決定，將公司原來的1000萬元注冊資本削減為500萬元。前兩個月，合資公司突然收到法院傳票，公司的銀行賬號也被法院封存。我們不明白，后來，聽總經理說，人家告我們公司是因為我們公司欠人家貸款，還有一個原因是因為我們公司因為減少注冊資本，他們怕我們有故意賴賬的可能，所以向法院提起訴訟。

我不明白，我們公司減少注冊資本與他們有什么關系?再說，原告本來就是我們合資公司的長期合作伙伴，他們這樣做不是太不講信譽了嗎?我們是否可以不理他們?

趙小虎

2009年6月14日

小虎先生：

你好!

對于你所提問題，答復如下。

一、你所提的第一個問題，是有關公司減少注冊資本的問題。我們說，公司的注冊資本是公司所能承擔法律責任最基本的能力，如果公司沒有注冊資本，那么，交易的對方就會感到極不安全，由此而造成的結果就是不交易，這是顯而易見的事實。所以，我國《公司法》規定，新的公司成立一定要有注冊資本。當然，我們說，公司的注冊資本不是一成不變的，而是可以進行變化的。注冊資本的增加、或是減少等，這在法律上都是可以的。這里的關鍵是什么?即任何一家公司的注冊資本發生變化，均應當按照《公司法》的有關規定進行，否則，就會出問題。

《公司法》規定公司的注冊資本的基本程序是：1．公司要減少注冊資本應當召開股東大會，并進行決議，該決議必須是有效的；2．公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人；3．公司就減少注冊資本事宜應在三十日內在報紙上公告；4．公司減少注冊資本后，不得低于法定的最低限額。所謂的法定最低限額是指法律規定的限額，比如，有限責任公司最低限額為3萬元，而股份有限公司的最低限額為500萬元；5．公司在完成上述程序后，要到工商行政管理部門辦理注冊資本的變更手續。

只有完成了上述全部程序，那么，從法律上說，公司減少注冊資本的手續就算完成。

從你的來信中，看不出是否已經完成了上述程序，如果沒有，那么，從根據上說，合資公司的減少注冊資本只不過是你們的一廂情愿，并不具有法律意義，或者說，法律上沒有根本保障。

二、第二個問題是是否應訴?從法律上說，如果事實如上所說，那么，現在的債權人應向法院進行訴訟，以主張自己的權利，這是完全正當的，也是應當的。為什么這樣說，其根本理由就是債權人怕你們合資公司以減少注冊資本賴賬。

債權人上門討債，這是法律賦于的權利，如果你們已經發通知了，并明確告訴債權人公司要減少注冊資本，債權人是否可以向法院提起訴訟?回答也是肯定的，債權人的起訴權是法律賦于的，而不是因為有了通知后，就剝奪了債權人的訴訟權利，這是兩回事。你問是否要應訴，我的回答是要應訴。因為應訴也是你們的權利，如果不應訴，這是放棄權利，與案件的審理沒有關系。至于談到所欠的債在法律上是否成立，那是另外一回事。我在這里就不展開了。

曾建國

2009年6月24日