上市公司內部控制核心點分析

［收稿日期］2008-12-14

［作者簡介］崔柳(1965-)，女，寧夏大學經濟管理學院會計系副教授，碩士，主要研究方向：財務會計，財務管理。

［摘 要］隨著上市公司競爭的加劇，我國上市公司要想在國際競爭中立于不敗之地，當務之急是要進行從管理觀念、管理模式到具體管理方法的創新，以創新的模式建立和實施內部控制，因為管理創新是上市公司創新的一條生命線。近年來，許多國內外上市公司頻頻出現財務丑聞，表明那些內部控制無力或失效的公司，一般都在公司管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理。為此，只有將公司治理結構與內部控制體系有效交融，才能通過內部控制的有效運行，達到完善公司治理，提高公司經營管理效率與效益的雙重目的。

［關鍵詞］公司治理結構;內部控制體系;核心控制點;有效交融

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.036

［中圖分類號］F270；F276.6［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）13-0108-03

近年來，由于許多上市公司管理松弛、內控弱化、風險頻發，資產流失、營私舞弊、損失浪費等問題比較突出，這些重大事件的發生與上市公司內部控制體系殘缺或不完善密切相關，內部控制存在缺陷是導致公司經營失敗并最終鋌而走險、欺騙投資者和社會公眾的重要原因，為此，我國通過法規強化上市公司的內部控制，將控制深入公司經營的各個環節和各個方面，內部控制日益成為上市公司進入資本市場的“通行證”，內部控制作為公司治理的關鍵環節和經營管理的重要舉措，在上市公司發展壯大過程中具有舉足輕重的作用。

一、《企業內部控制規范——基本規范》(征求意見稿)重新詮釋的內部控制目標

為了引導和推動我國企業建立健全內部控制，提高企業內部控制與經營管理水平，促進企業健康可持續發展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益，《企業內部控制規范——基本規范》初步確定了我國企業內部控制體系的內部控制目標，根據這一目標，結合現實需求，把控制標準體系和評價體系建設擺在了優先位置，這既是內控體系建設的基礎，又是適應證券監管的迫切需要。除此之外，目標突出了企業、以及其他非營利組織完善公司治理結構和內部控制機制，尤其是上市公司，因為市場經濟健康運行需要進行必要的公司治理，公司治理的基本目標，就是保證公司的運行以股東的長期利益為歸依，最大限度地降低代理成本，實現股東的價值和股東財富的最大化，提高單個公司和整個經濟的運作質量以及競爭力。通過公司治理，不僅能解決“內部人控制”問題，更能最大限度地提高會計信息的質量。

二、內部控制與公司治理結構的交融關系

內部控制是現代企業管理的重要組成部分，而公司治理結構是現代企業制度的核心，公司治理層次上的控制，在公司的戰略規劃、經營管理中發揮著重要作用，是內部控制的第一層次，是最根本的控制，也是整個公司內部控制的上層建筑。它以所有權為基礎，直接影響著公司下層的經營管理控制。只有在完善的公司治理框架下，一個良好的內部控制體系才能發揮作用，提高公司的經營效率與效果；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，任何內部控制體系都會流于形式而難以收到預期效果。可見，內部控制與公司治理結構兩者是相輔相成、相互促進的交融關系，公司治理結構的有效性和內部控制的功能正相關，公司內部控制內涵的變化與外延的發展，正是公司治理結構作用的結果，只有公司治理結構不斷完善，內部控制功能才能得以提高。 

三、上市公司內部控制的核心點在于內部控制與公司治理結構的有效交融

近幾年來，由于內部控制無力，導致上市公司處于嚴重困境的為數不少，內部控制成為人們關注的焦點，并且日益受到人們的重視。上市公司的內部控制問題，突出表現為在公司治理不健全的情況下內部控制弱化，關鍵人凌駕于內部控制之上，管理層串通舞弊防不勝防，有關案例層出不窮，這說明內部控制還有控制不到的地方，不能完全覆蓋所有的虛假財務信息和經濟舞弊行為，尤其是無法從源頭上杜絕這些行為的發生，這與內部控制的目標及要求顯然是背道而馳的，進而可以判斷出上市公司內部控制失效的深層次原因，在于其缺乏完善、健全的公司治理結構。所以，僅靠內部控制還不夠，還必須將內部控制與公司治理結構進行有效的交融，以便在公司治理結構的理論與制度框架之下，解決對上市公司最高管理層的控制與激勵問題，這正是上市公司亟待解決的核心控制點，控制已不再是管理的一部分，管理和控制的職能與界限已經模糊。公司治理結構與內部控制交融的關系如圖1所示。

從內部控制的角度看，盡管內部控制的輻射范圍上至董事會，下至各基層崗位，董事會是內部控制的核心，但要保證從董事會到經理層內部控制的科學性，并對董事會實施有效監督，并不是董事會這個“核心”力所能及的。在內部控制框架中，內部控制是由經理層制定，并由董事會審批通過的。對于總經理以下的各部門和崗位來說，總經理是委托者，他們在制定內控制度中會盡量使制度本身科學，并以強有力的手段保證其實施。但對董事、經理們而言，自己給自己制定內控制度本身，就不符合不相容職務相分離的原則。盡管他們有道德良知和要求建立內部控制的外在壓力，但從理性經濟人的角度看，他們沒有作繭自縛的動機。因此，制度設計上就很有可能存在著侵犯股東權利、損害中小股東利益的條款。

無論是所有權較分散、主要依靠外部力量對管理層實施控制的英美治理模式，還是外部約束力相對較弱、一股獨大狀況下的內部治理模式，董事會對經理層控制弱化是一個共性的問題。許多上市公司在一股獨大情況下，董事與經理層人員高度重疊，在這種狀況下，通過內部控制框架，達到董事會對經理層的控制是難以實現的。因此，沒有強有力的公司治理為后盾，沒有公司治理結構與內部控制的有效交融，內部控制很難得到充分的貫徹實施，內部控制也無法取得預期的效果。

四、上市公司內部控制整合措施

目前，加強上市公司內部控制建設已成為規范資本市場秩序、維護社會公眾利益的世界潮流，隨著世界經濟一體化和跨國資本流動的加速，加快創新內控制度建設，制定嚴格的與內部控制有關的監管措施，日益成為人們關注的焦點。而在新舊體制的碰撞與日趨激烈的市場競爭中，不規范的經濟行為屢有發生，究其原因，主要是上市公司的內部控制出了問題，而要解決這一問題，就要深入觸動微觀機制的最本質問題——內部控制與公司治理結構的有效交融，主要整合措施如下：

1改善上市公司的組織管理結構，軟控制和硬控制相結合，加強風險評估

內部控制發揮作用的硬件要素是公司有一個健全的組織管理結構，其組織體系在相互制衡的前提下，才能協調高效地運行，其中董事會在內部控制中處于核心地位，是通過公司治理結構的制度安排來實現的；同時，還應該建立反向制衡機制，強化監事會的功能。而內部控制的有效實施，還需要軟控制和硬控制相結合，其中，軟控制主要包括高管層的管理風格、管理哲學、公司文化等；而硬控制則主要體現在具體的控制活動或程序上，這兩方面相輔相成，缺一不可。在此基礎上，上市公司還應當強化風險評估，重點關注內部風險和外部風險，采用定性和定量相結合的方法進行風險識別、分析，這不僅是公司內部控制的主要目標，而且是公司內部控制的核心要素和軸心工作，對于上市公司來說，具有特別重要的現實意義。

2把握上市公司內部適度合理授權，控面與控點有機結合，強化控制活動

上市公司在開展各項經營活動的過程中，其最高管理層必須通過合理授權的方式，使各中間管理層和全體員工，以所授權力作為開展工作的依據。管理層在授權時，合理把握授權的“度”至關緊要，要注意授權的范圍，防止權力重疊，責任“真空”，要做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權力制衡得到落實。規范的內部控制不僅要對公司經營管理的各個方面實行全方位的有效控制，把公司的各項經濟活動全面置于管理監控之中，而且要對公司經營管理的重要方面、重要環節實行重點控制，在實施內部控制時，要找好控制點，通過點的控制起到牽一發而動全身的作用，以此強化控制活動，只有控面與控點有機結合，內部控制才能充分發揮其控制效率。

3加大上市公司內部審計力度，剛性控制與彈性控制有機結合，做到適時監控

內部審計與內部控制的最終目的具有潛在的一致性，即控制風險、提升治理、實現公司目標。內部審計既是控制系統的一部分，又是控制有效性的確認者，是對內部控制的再控制，可以對公司的內部控制情況進行測試評價，找出公司內部控制的薄弱環節；還能推動內部控制自我評估，自我改進。在實施內部控制的過程中，還要注重剛性控制與彈性控制有機結合，剛性控制是指那些“硬性”的、必須遵守的規定，若公司的內部控制缺乏剛性，就無法保證內部控制規范運行；相反，若缺少彈性，則其變通能力減弱，一旦經營環境發生變化，公司很容易陷入被動狀態，抑制公司業務開展的進程。因此，一個有效的內部控制體系，除了具備剛性之外，還應具有一定的靈活性，才能做到適時監控。

4建立健全激勵與約束機制，促使控制與創新相依相伴，突出上市公司的人性治理

現代企業管理的一個重要任務，就是如何有效地

激發與調動全體員工的積極性、主動性和創造性，同時，對全體員工的行為施以有效的監督和控制，使其行為符合社會、組織和崗位之規定，并能高效率地、逐步地實現公司的層級目標。同時，要樹立以人為本的新觀念，人是觀念創新的根本和靈魂。要保持公司發展，不僅要實施內部控制，更要促進公司創新。有活力的內部控制，應是推動公司創新的制度；在制定激勵與約束的規則時，應突出柔性的人性治理，對公司創新管理給予足夠的支持，在支持中，對創新過程實施全面控制，防止公司在創新過程中產生舞弊行為。

總而言之，我國正處于經濟快速發展時期，要使上市公司向現代企業轉變，把握創新思路，強化公司內部控制核心點是關鍵。在實踐中，上市公司內部控制的重要地位和作用日益凸顯，為此，切實加強上市公司的內部控制使其發揮實效，必將有助于現代企業制度的建立和完善，促使公司治理結構健全，有效杜絕上市公司的內部控制漏洞。

主要參考文獻

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