新會計準則下合并商譽初始計量問題研究

［收稿日期］2008-11-13

［作者簡介］劉志強(1963-)，男，四川成都人，中國石油四川銷售分公司高級會計師。

［摘 要］ 2006年頒布的新會計準則對于合并商譽的相關規范進行了重大調整。本文運用公允價值的相關知識，對合并商譽的初始計量問題作了較為深入的探討，這對指導、規范實務操作，指導商譽會計核算具有重要的實踐意義。

［關鍵詞］ 新會計準則;合并商譽;初始計量

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.014

［中圖分類號］F230［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）13-0035-02

2006年財政部頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）中，對商譽的處理問題作了重大調整，充分體現了與國際接軌。新準則對商譽作了明確規定，分別體現于《無形資產》、《企業合并》、《資產減值》、《合并財務報表》等具體準則中，其中對合并商譽的規范較之以前的會計準則可以說有本質不同，不但引入了公允價值，更為重要的是對于合并商譽的后續計量取消了以往的系統攤銷法，取而代之的是減值測試法（即只有在商譽發生減值的情況下才減少商譽的賬面價值）。新準則對于合并商譽的規范對于我國企業來說是一個較新的課題，其中包含的細節問題值得我們進一步研究，本文主要探討合并商譽的初始計量問題。

一、合并商譽的初始計量

《企業會計準則第20號——企業合并》中規定，非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額的差額，應當確認為商譽。由此可知，要確認由于合并形成的商譽，必須知道兩個變量：一是購買方的合并成本，二是被購買方可辨認凈資產的公允價值。對于購買方的合并成本，理論上講應以被購買方的整體價值為基礎，這一整體價值是購買方基于并購活動產生的協同效應，對被購買方未來現金流量折現的估算價值。被購買方的整體價值是買賣雙方討價還價的依據，但是，合并成本的最終確定取決于雙方的談判技巧、博弈結果等。因此，它并非是絕對科學值，而是買賣雙方力量權衡、協商一致的結果。所以，要想準確確定商譽的價值，關鍵在于被購買方可辨認凈資產公允價值的確定。

（一）對可辨認凈資產的界定

可辨認凈資產是指可辨認資產減去負債及或有負債的余額。《企業會計準則第20號——企業合并》中規定，被購買方可辨認資產、負債及或有負債符合條件的，應當單獨確認。其中，“合并中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的未來經濟利益預計能夠流入企業且公允價值能夠可靠計量的，應當按照公允價值確認；合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為無形資產并以公允價值計量；合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關的義務很可能導致經濟利益流出企業且公允價值能夠可靠計量的，應當按照公允價值確認；合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當按照公允價值單獨確認為負債。”在這里面，尤其值得注意的是什么樣的無形資產才符合無形資產中的“可辨認”標準。對此可以借鑒IFRS 3中的規定，即：（1）是可分離的，即能夠從主體中分離或劃分出來并被出售、轉移、授予許可、租賃或交換，無論單獨還是與相關合同、資產或負債一同；（2）源自合同性權利或其他法律權利，無論這些權力是否可從主體或其他權利或義務中轉移或分離。這樣在實際中對于如何界定可辨認凈資產便有章可循、清晰明了。

（二）關于購買日被購買方可辨認凈資產公允價值的確定

公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務清償的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營的企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減經營規模。購買日被購買方可辨認凈資產的公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值的余額。對于公允價值估計值的優先排序，美國的財務會計準則委員會（FASB）劃分了3個層次。總體而言，對市場信息的依賴程度越高，可靠性也就越高，即最優先的公允價值估計值是相同資產或負債在活躍市場上的報價；其次，若不存在相同資產或負債的活躍市場，

則可采用類似資產或負債的活躍市場報價，并進行恰當調整，但所作調整必須是可客觀確定的；再次，如果以上兩個層次都不能滿足，則應采用估值技術（通常用到現值技術）來估計公允價值。對于這一優先順序，我國會計準則規定與FASB的規定略有不同，主要體現在我國將合同協議價格作為確定公允價值的首選，然后才依次為FASB的3個層次。究其原因，主要是由于美國的市場已比較完善，證券市場發達，法制健全，因此其活躍市場價格就很有代表性，也很有說服力，是一個比較公平、公正的價格。相比之下，我國的市場機制尚不完善，市場還處于成長期，其中還存在一些問題，這將造成市場信息在一定程度上的失真。因此，為謹慎起見，將自愿協商的合同協議價格作為公允價值更符合我國目前的國情。

當然，在具體確定單項資產及負債的公允價值時，應具體分析，采用最合理的方法確定其公允價值。在具體細節上，我國對于公允價值的確定未作詳細規定，而IFRS 3規定了確定可辨認資產和負債公允價值的具體操作指南，我國可以立足國情加以借鑒。例如，有價證券的公允價值按現行市價確定；應收賬款應按恰當的現行利率計算的應收金額的現值減去壞賬準備以及收賬費用確定（短期應收款可以不必折現）；原材料，按現行重置成本確定；產成品以預計售價減去銷售費用及稅金的余額確定；廠房和設備通常按評估確定的市場價格確定；應付賬款、應付票據、長期債務、短期負債、其他應付款等，應按以恰當的現行利率計算的應付債務金額現值確定（短期債務可以不折現），等等。對于公允價值的確定，企業除運用自己的力量評定外，許多時候還要借助于專業機構進行測定，例如固定資產的公允價值等，因此，評價機構的業務水平、專業勝任能力直接影響著公允價值測定的準確性。因此，我們應積極推動評價業的發展，比如制定嚴格的可遵循的測定方法、提高評價人員的專業知識與業務素質、建立完善的監督管理體制等，只有這樣，才能提高評價質量，為社會經濟發展服務。

需要特別注意的是，對于被購買方在購買日的可辨認凈資產，不以資產負債表上所體現的資產、負債為限。也就是說，如果某些項目原來不符合確認條件，但現有條件下可對其進行可靠計量，已滿足確認條件，因此也應予以確認，計入可辨認凈資產范圍。當然，這樣做的前提條件是其成本能夠可靠計量，公允價值能夠可靠確定。

二、對合并商譽初始計量方法的思考

會計準則中規定的合并商譽初始計量體現的是購買法的思想，這一方法描述了企業并購的經濟實質：一項產權交易，是并購雙方討價還價的結果。對于合并中的溢價，界定為“合并商譽”，結束了“合并價差”籠統、概括的界定方法，與國際規范相趨同，提高了信息可比性，這在經濟全球化快速發展的今天是十分積極重要的。當然，這一方法也存在不足之處，例如，被購買方可辨認凈資產的公允價值多少存在一些估計、類比成分，其真正價值難以準確確定；再如，購買方以發行股票進行合并的，股票的市價受市場影響，且極易變化，其公允價值的確定也存在一定難度，而這些也將對合并商譽的計量產生影響。長期以來，人們認為合并商譽是被購買方自創商譽的外在體現，是自創商譽的貨幣化價值，這一問題已在“商譽的分類”中有所涉及，現結合合并商譽初始計量方法就這一問題作深入探討。

首先，購買商譽是在企業并購活動中形成的，即通過購買價格減去可辨認凈資產公允價值的差額確定。但是購買價格并不是企業價值的真正體現，因為購買價格除了原企業內在商譽影響外，還要受并購雙方討價還價的影響。其次，合并商譽的出現，并不是對企業內在商譽的反映，而是實務中進行會計處理的一種“被迫”選擇，它反映的不是真正所“購買的商譽”。在并購一個企業時，購買價格與得到的資產、承擔的負債之間存有差額，按照復式記賬原理就必須借記一個賬戶。這個賬戶應是什么?記錄為商譽便是其中一種選擇。將商譽理解為“總計價賬戶”也許正是這個原因。再次，合并商譽實際上是并購中的會計溢價。并購企業之所以愿意支付比被購買企業可辨認凈資產公允價值更多的價格，并不是僅僅因為被購買企業有自創商譽的存在，還因為企業的并購動機和對并購效應的預期。最后，合并商譽是根據購買日的相關價格計算確定的，而在交易日之后，無論是購買價格，還是可辨認凈資產的公允價值都會發生變化。如果說購買日的并購價差是合并商譽的話，最多也只能反映在交易日這一時點的商譽。

三、結束語

新準則中一項重要的變化就是公允價值的應用，這對于以歷史成本為主要計量屬性的我國來說，無疑是一個挑戰。在合并商譽相關準則中也是如此，無論是合并商譽初始計量中的合并成本，還是合并商譽減值測試中可收回金額的計算，都要運用公允價值進行計量。因此，要想提供準確可靠的會計信息，合理地確定公允價值是前提條件。盡管新準則中明確了確定公允價值的優先順序，但在實際操作中，肯定也會出現這樣那樣的問題，這就需要我們借鑒國外先進經驗，在實踐中逐步成熟完善。

主要參考文獻

[1] 中華人民共和國財政部.企業會計準則[S].2006.

[2] 黃菊珊.合并會計研究[M].北京:中國財政經濟出版社，2005.

[3] 盧榮春.企業合并商譽的處理方法選擇——權益結合法與購買法的比較[J].中山大學學報論叢，2005(5).