股權分置改革對上市公司會計核算的影響

［收稿日期］2009-04-13

［作者簡介］孫紅雁(1969-)，男，上海人，中國石油四川綿陽銷售分公司總會計師，碩士。

［摘 要］2005年開始的股權分置改革為公司治理帶來了一個巨大的契機，它從優化公司股權結構，改善公司內外部治理環境入手，最終實現資本市場的有效性。本文主要探討了股權分置改革對上市公司會計核算的影響，包括保薦費、上市公司合并、上市公司股權激勵3個方面。

［關鍵詞］股權分置改革；上市公司；會計核算

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.009

［中圖分類號］F230［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）13-0026-02

一、保薦費等費用的會計處理方法

根據《上市公司股權分置改革保薦工作指引》的要求，上市公司進行股權分置改革，必須支付一定數額的費用，其中包括聘請保薦機構和律師的費用、與投資者溝通的費用等。制度一出便引發了理論界與實務界的廣泛關注。

上市公司進行股權分置改革需要經過有關部門的監管，需要提供相應的材料及履行一定的法律程序，因此指定一定資質的保薦機構對改革公司進行指導與監督并收取一定的費用是無可厚非的。但是，這筆費用的支付從宏觀上講是為了改革舊的資本市場投資制度，從微觀上講是為了賦予非流通股控股股東以流通權，這些都是不爭的事實。因此，這筆費用理應由其收益者——非流通股股東來承擔，相應的會計處理也應當體現出這一點。

依據實際中操作的不同，主要分為以下幾種處理方式：

（1）在非流通股股東支付并承擔相關費用的情況下，上市公司不用進行任何會計處理；非流通股股東對于所支付的費用，考慮到其金額相對于對價而言較小（通常為對價金額的1%～2%），根據重要性原則，在支出時可以直接作為當期費用處理，不要資本化。

（2）目前實際情況是大量上市公司已經為此支出了大額的費用（其中還有不少“灰色支出”）。對此筆者認為：如果上市公司與其大股東之間已訂立協議，大股東承諾歸還上市公司代墊費用的，上市公司可將其作為其他應收款處理；如果沒有明確協議表明這些款項能夠收回的，上市公司應當參照財會[2001]64號文件中關于上市公司與關聯方之間互相承擔費用的會計處理規定，作為營業外支出處理。對于上述兩種情形，上市公司在其會計報表附注中均需將其作為關聯交易進行披露。

二、上市公司合并的會計處理

在我國特有的國有非流通股控股的模式下，公司經營中種種的弊端造成了國有公司“重保值，輕經營”的思想，“干得好就干，干不好就買”成為了眾多國有股份公司合并的指導思想。與此同時，作為會計實務指導的會計準則對企業的合并業務的研究也相對滯后，可以依據的僅有《合并會計報表暫行規定》（1995）和《企業兼并有關會計問題處理暫行規定》（1997），理論界與實務界的共同原因導致了在企業合并實務中，現金成為了合并對價的主要支付方式，購買法成為了會計實務中的最終（也是唯一）選擇。2003年9月，TCL推出的旨在完成集團內部合并的《合并協議》成為了中國股市吸收合并的第一案，開創了我國采用權益結合法處理公司合并的先河。此后眾多上市公司仿照前例，在涉及集團內部合并時采用權益結合法，在其他情況下則主要采用購買法。

后股權分置時代，在“全流通”的環境下，上市公司的股票價值可以借助二級市場得以觀測，對于有意實行公司合并的上市公司而言，其交易的形式也更加豐富，特別是換股收購方式。以美國資本市場為例，90％以上的并購案是通過換股或換股與其他方式組合的手段完成的。2006年2月，財政部頒布了《企業會計準則——企業合并》，其中充分考慮了我國產權市場尚不成熟、合并案中以同一股東控制下的企業合并為主、關聯企業間并購大量存在的客觀事實，規定：處于同一股東控制下企業合并采用權益結合法，非同一股東控制下企業合并采用購買法。

由此可見，現有的會計準則已經為后股權分置時代公司合并的會計處理確立了標準。但需要注意的是，由于我國股權分置改革后，原先的非流通股控股股東盡管控股比例有所降低，但是其控股地位大多并未喪失，因此原先屬于關聯方的上市公司依然沒有改變，依據現行準則，這些公司在進行合并時將使用權益結合法。對于其他獨立公司間的合并業務，將一律采用購買法。后股權分置時代，隨著控股權市場的日益活躍，可以預見，在上市公司合并案中后一種會計處理方法將得到更為廣泛的應用。

三、上市公司股權激勵的會計處理

針對股權分置改革中業已出現的股權激勵條款，《企業會計準則———股份支付》中的具體處理方法是：

就“權益結算支付”，準則規定，對于授權后可立即行權的權益結算支付，根據協議，按其授權日公允價值計入相關成本或費用，同時按照股份面值總額增加實收資本或股本，并按照實際行權金額與面值總額的差額增加資本公積。對于等待期后才能行權的權益結算支付，根據協議，按其授權日公允價值計入長期待攤費用，同時增加資本公積。

在“現金結算支付”方面，準則規定，對于授權后可立即行權的現金結算支付，根據協議，按其授權日公允價值計入成本或費用，同時增加負債。對于等待期后才能行權的現金結算支付，根據協議，按其授權日公允價值計入長期待攤費用，同時增加長期負債。

就“選擇權支付”，準則規定，如果企業選擇以現金結算，支付的現金應作為權益的回購；如果企業選擇通過發行權益性工具進行結算，則無需進行進一步的會計處理；如果企業選擇以在結算日具有較高公允價值的結算方式進行結算，應當將所支付的現金與原本應增加的權益的公允價值之間的差額或所增加的權益的公允價值與原本應支付的現金之間的差額確認為費用的增加。

分析上述規定不難發現，本準則呈現出了以下兩個特點：

1公允價值計量

對公允價值的運用一直以來都是我國會計準則與國際會計準則間的一道“鴻溝”。由于我國股權激勵尚處于從無到有的初級階段，此會計準則中大膽引用公允價值的計量模式，可以避免未來為與國際會計準則接軌時再作額外的調整，可謂一勞永逸，更進一步說，也反映了我國會計準則與國際會計準則接軌的決心。但與此同時，我們也應該認識到，對于我國的上市公司而言，公允價值的計算辦法仍舊是一個難題，特別是其中對日股票市價、股票價格波動幅度等參數的估計，考慮到我國股票市場歷史數據的非公允性，其應用到期權定價模型后所得結果的準確性，恐怕誰也無法保證。這種“摸著石頭過河”的做法是否會為上市公司未來會計核算帶來混亂甚至引發新一輪的會計造假也是一個未知之數。

2股票期權費用化

股票期權費用化的做法最早源于美國。美國發生

安然事件和世通丑聞后，關于股票期權費用化的呼聲日益高漲，美國財務會計準則委員會（FASB）于2004年12月發布修訂的SFAS第123號中明確表明了對于股票期權費用化的支持，很快這一做法蔓延至歐洲各國并最終使國際會計準則作出了類似的修訂。

我國在股份支付準則中直接引用費用化的做法，一方面可以說是對國際會計準則的一種迎合，但另一方面，也是適合我國現階段上市公司實際情況的。將股票期權費用化（盡管存在計入長期待攤費用的情況，但還是要直線攤銷入費用），一方面可以迫使上市公司在股改過程中對所推出的股權激勵條款保持一個慎重的態度，防止其管理層借機“要挾”；另一方面，對于擬于股改后推出股權激勵方案的上市公司，抑制其股改之后操縱股票價格的傾向，并間接迫使其認真對待股改方案制訂中“對價”形式與金額的確定。

綜上所述，在股權分置改革即將進入攻堅戰之際，股份支付準則通過對上市公司相關會計處理的規定，不但起到了規范會計行為的作用，而且還為股權分置改革的推進做出了其獨特的貢獻。股權分置改革進程過半，在我們為后股權時代的到來而滿懷期待的同時，我們也應清醒地認識到，后股權時代財務與會計所應擔負的責任及其所面臨的挑戰。

首先，人們最關注的就是股權分置改革后，股票市場價格能否明顯提高，甚至有人認為這是標志股改成敗的關鍵（但也有人提出相反觀點）。事實上，從財務理論角度來看，上市公司股票的價值應該反映企業未來價值，股價應該是未來價值與股份數量的比值，因此對于股票未來市場價值的爭論實際上應該取決于公司未來的發展，這在很大程度上就要依賴于公司財務運作的成效以及會計對外報告的真實程度。因此，筆者認為，股權分置改革后上市公司股票市場價格的走勢應該以改革后股票內在的市場價值與其現實市場價值之間的差異來看，而后股權時代上市公司財務與會計正應該發揮其維護公司正常運營發展的作用。

其次，后股權分置時代對于財務與會計的挑戰與以往相比，將更加的巨大。由于上市公司為了能夠使股改方案順利通過，紛紛針對股改后的公司業績做出了種種的承諾，一個典型的例子就是農產品。另外，非流通股股東對于股改后股票上市流通也紛紛設置了最低”減持”價格。一方面，這必將加重后股權分置時代公司財務決策的壓力；另一方面，在公司業績不佳的前提下，上市公司經營者必將有利用會計造假，粉飾財務報表的動機。這些都將為后股權時代上市公司的財務與會計工作蒙上一層揮之不去的陰影。

主要參考文獻

[1] 葛家澍.當前財務會計的幾個問題——衍生金融工具、自創商譽和不確定性[J].會計研究，1996(1).

[2] 黃燕，尹強.股權分置改革的有關會計問題[J].商場現代化，2005(11).

[3] 劉永澤，陳立軍.中級財務會計[M].大連:東北財經大學出版社，2007.