金圓桌獎(jiǎng)背后的特殊責(zé)任

中國(guó)平安姚軍：專業(yè)成就價(jià)值

在英國(guó)和香港等地有特許秘書公會(huì)，要進(jìn)入這個(gè)公會(huì)是要有律師、會(huì)計(jì)師資格或通過(guò)公會(huì)專門資格考試的。在香港，公司秘書是個(gè)專業(yè)的職位，擔(dān)任公司秘書的人屬于專業(yè)人士，該秘書資格是特許的，并非任何人均可擔(dān)任。雖然公司秘書是公司的高級(jí)管理人員，但該職位主要強(qiáng)調(diào)的是專業(yè)。國(guó)內(nèi)董事會(huì)秘書職位只強(qiáng)調(diào)級(jí)別而不強(qiáng)調(diào)專業(yè)，法律只明文規(guī)定董事會(huì)秘書屬于公司高管，這就導(dǎo)致了一個(gè)問題：很多高管兼任了董秘，認(rèn)為誰(shuí)都可以做秘書，他更多的工作是管理，“董秘”是掛著的、虛的，真正做董秘工作的是他下面的一批人，而不是一個(gè)專業(yè)的人率領(lǐng)一個(gè)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)在運(yùn)作。現(xiàn)在大家慢慢認(rèn)識(shí)到，董秘還是比較重要的。如果要真正上一個(gè)臺(tái)階，我個(gè)人認(rèn)為，必須強(qiáng)調(diào)董秘職位的專業(yè)性，強(qiáng)調(diào)董秘應(yīng)該是專業(yè)人士擔(dān)任的職位。如果要把這個(gè)觀念擰過(guò)來(lái)，你們《董事會(huì)》雜志在宣傳上應(yīng)該強(qiáng)調(diào)這是個(gè)專業(yè)職位，就跟首席法律顧問、首席會(huì)計(jì)師一樣，不要強(qiáng)調(diào)他的行政級(jí)別，董秘就是董秘，而不是說(shuō)董事兼董秘，副總兼董秘，總是被兼著。董秘要因?yàn)閷I(yè)而體現(xiàn)價(jià)值。

公司治理中，董秘起的作用非常大。今天金圓桌峰會(huì)上成思危講了，公司治理包括體制、機(jī)制。體制就是董事組成，之后董事會(huì)如何發(fā)揮作用，這就是機(jī)制的問題，是誰(shuí)牽著機(jī)制在走呢？董秘。董秘是董事會(huì)運(yùn)作的操盤手，他有責(zé)任保障董事會(huì)按照一套機(jī)制去運(yùn)行。只有賦予了董秘相關(guān)的權(quán)力，他才能保障董事會(huì)發(fā)揮最大的作用。如果你把董秘的作用壓下去了，我就會(huì)懷疑你董事會(huì)的作用。通過(guò)董秘專業(yè)化，必然能推動(dòng)董事會(huì)的運(yùn)作。我們很多時(shí)候是自己沒把自己當(dāng)專業(yè)人士，別人也沒把你當(dāng)專業(yè)人士，這個(gè)道路是走偏了。董秘是專業(yè)人士，董秘工作就是一個(gè)非常專業(yè)的工作，就好像律師，一輩子可以做律師，做個(gè)好律師。

董秘作用的發(fā)揮，董事長(zhǎng)的支持很關(guān)鍵。如果董事長(zhǎng)聽到董秘說(shuō)的話，就像他聽到律師、會(huì)計(jì)師說(shuō)的話，就像病人聽到醫(yī)生說(shuō)的話——他敢不認(rèn)真聽嗎？為什么有時(shí)候董秘的話他不聽呢，主要是他覺得你不專業(yè)，董秘工作也不專業(yè)。我認(rèn)為董秘專業(yè)性地開展工作，是保證公司董事會(huì)專業(yè)并合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵。

興業(yè)銀行唐斌：董秘職責(zé)的新定位

感謝專家評(píng)委和社會(huì)公眾的認(rèn)可，感謝組委會(huì)富有創(chuàng)意的組織?！白罹邉?chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”的設(shè)置是很有價(jià)值的，抓住了董秘這一職位的時(shí)代要求。中國(guó)改革開放已歷經(jīng)30年，股份制試點(diǎn)也已有20年的歷程，而董秘制度的正式形成還只是近十年的事情。我們知道，近十年間中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)生了深刻的變化，市場(chǎng)機(jī)制逐步成熟規(guī)范，公司治理理念和水平有了長(zhǎng)足進(jìn)步，反映在董秘這一職位上，就是董秘的職責(zé)發(fā)生了很大變化。這需要我們重新審視董秘的職責(zé)和地位，也需要董秘始終保持創(chuàng)新精神，以適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境的變化。

在董秘制度形成之初，很多公司的董秘只是公司這一塊業(yè)務(wù)的具體經(jīng)辦人。隨著經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制的轉(zhuǎn)變，尤其是證券市場(chǎng)規(guī)范和公司治理水平的提高，董秘在公司運(yùn)營(yíng)中的作用日益重要，地位也逐漸凸顯。在公司組織架構(gòu)內(nèi)，董秘既要承擔(dān)公司內(nèi)部協(xié)調(diào)人角色，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)決議的落實(shí)、執(zhí)行和監(jiān)督，又要承擔(dān)公司與社會(huì)各界的“指定聯(lián)系人”角色，負(fù)責(zé)與公司利益相關(guān)者溝通。具體來(lái)說(shuō)，首先，董事會(huì)的決策和監(jiān)督日常主要是以交辦和聽取決議執(zhí)行情況來(lái)運(yùn)作的，這要求董秘具體協(xié)調(diào)相關(guān)部門執(zhí)行并反饋執(zhí)行情況。第二，好的議案的形成，既要靠董事會(huì)的審議決策，同時(shí)也需要董秘的積極參與。董秘要根據(jù)一定時(shí)期的國(guó)家經(jīng)濟(jì)金融方針政策、主管部門要求和本單位的實(shí)際，高效地協(xié)調(diào)管理層各部門去具體論證方案并提交董事會(huì)，在這個(gè)過(guò)程中，董秘就起到了具體召集人和協(xié)調(diào)人的角色。第三，現(xiàn)代公司治理已經(jīng)走向利益相關(guān)者共同治理階段，信息披露、投資者關(guān)系管理等事務(wù)的重要性日益提升。董秘需要協(xié)調(diào)的利益各方已不再限于公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各部門，還包括公司外部的政府監(jiān)管部門、廣大投資者、新聞媒體、非政府組織等，而妥善地處理好這些關(guān)系是保證公司持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)的重要基礎(chǔ)。

在組織設(shè)計(jì)上，我們知道，結(jié)構(gòu)往往決定功能。董秘能否有效履職，很大程度上取決于董秘在公司架構(gòu)體系中的位置。交易所要求董秘應(yīng)是董事、副總等高級(jí)管理人員，實(shí)際上反映了投資者的需要，尤其是他們了解公司信息并作出投資決策的需要。因此，如果董秘不在公司治理中享有相應(yīng)職位，則很難做到責(zé)、權(quán)、利對(duì)等，既不利于充分知情和有效協(xié)助董事工作，也不利于跟公司內(nèi)部各部門、公司外部的各利益相關(guān)者進(jìn)行充分有效溝通協(xié)調(diào)，這自然不利于董秘充分履行職責(zé)。從現(xiàn)實(shí)來(lái)看，目前，多數(shù)上市公司已經(jīng)落實(shí)了交易所的這個(gè)指導(dǎo)精神，總體上看，這對(duì)于改善公司治理的效果是很明顯的。因此，我認(rèn)為媒體既應(yīng)該強(qiáng)調(diào)董秘所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，也應(yīng)該呼吁給予董秘合適的履職環(huán)境，賦予與他的職責(zé)相對(duì)等的權(quán)力和履職條件。這不僅是公司運(yùn)作的需要，也是廣大投資者等社會(huì)公眾的需要。

“最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”這一獎(jiǎng)項(xiàng)既是對(duì)我個(gè)人的肯定和鼓勵(lì)，更是對(duì)興業(yè)銀行公司治理和我所帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)的肯定。在興業(yè)銀行，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)以下四個(gè)方面的工作：公司治理及董事會(huì)相關(guān)會(huì)議籌辦、年報(bào)及其他信息披露、投資者關(guān)系管理、股本融資和股本投資。工作覆蓋范圍較大，這對(duì)我們既是挑戰(zhàn)，也是個(gè)激勵(lì)，要求我們學(xué)習(xí)所有的銀行業(yè)務(wù)。作為董秘，這些年來(lái)，與我的同事們一起在落實(shí)公司治理，在股本融資、股權(quán)投資、資本補(bǔ)充工具創(chuàng)新等方面做出了一些努力，也取得了一定成果。我很慶幸，興業(yè)銀行有很好的董事會(huì)、董事長(zhǎng)、治理理念，讓我們?nèi)グl(fā)揮作用。

美特斯邦威（美邦服飾）韓鐘偉：累并快樂著

董秘自身在公司充當(dāng)什么樣的角色、主要負(fù)責(zé)哪些工作，這會(huì)直接影響到他在公司治理中發(fā)揮的作用。深交所也一直致力于提高董秘在公司中的地位，以便更好地了解公司各方面的情況。許多企業(yè)內(nèi)部并不了解董秘的責(zé)任是什么，也不知道董秘到底起什么作用。董秘充分履行職責(zé)，還是要根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)法規(guī)，在企業(yè)內(nèi)部建立一整套的制度，明確董秘為負(fù)責(zé)人，去推動(dòng)上市公司的治理。

如果董秘有相應(yīng)的兼職分工，在企業(yè)中是便于了解業(yè)務(wù)和內(nèi)部溝通，促進(jìn)公司持續(xù)、規(guī)范、健康發(fā)展的。當(dāng)然董秘必須加強(qiáng)在公司業(yè)務(wù)和管理上的學(xué)習(xí)，要積累一定的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。我自己的體會(huì)是，公司內(nèi)部的職能、內(nèi)控部門跟業(yè)務(wù)部門的關(guān)聯(lián)度越來(lái)越高。董秘既可以是某個(gè)職能、內(nèi)控部門的負(fù)責(zé)人，也可以是某個(gè)業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人。我現(xiàn)在協(xié)助董事長(zhǎng)、總經(jīng)理分管人事、財(cái)務(wù)、法務(wù)、證券事務(wù)等工作。我進(jìn)公司不到兩年，剛開始是來(lái)做IPO的，公司上市后逐漸承擔(dān)更多的內(nèi)部管理工作，董事會(huì)辦公室去具體落實(shí)董事會(huì)運(yùn)作和信息披露。事實(shí)上這也有助于我履行董秘的職責(zé)。我們制定了公司內(nèi)部信息通報(bào)機(jī)制，內(nèi)部重要決策和會(huì)議的參與機(jī)制。現(xiàn)在監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的要求越來(lái)越嚴(yán)格，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模大，環(huán)節(jié)多，一個(gè)全面熟悉公司運(yùn)作情況的董事會(huì)辦公室非常有助于公司治理結(jié)構(gòu)和信息披露工作。

董秘工作是否能做好，取決于公司董事長(zhǎng)或?qū)嶋H控制人對(duì)董秘角色是怎么定位的。如果他能發(fā)現(xiàn)董秘這個(gè)角色是能夠幫企業(yè)了解政策法規(guī)、減少風(fēng)險(xiǎn)、提升公司治理水平、維護(hù)企業(yè)資本市場(chǎng)形象、促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展的——我應(yīng)該說(shuō)很幸運(yùn)，我們董事長(zhǎng)周成建先生對(duì)這方面是非常了解、非常支持的，他認(rèn)為通過(guò)上市能夠得到更多公眾監(jiān)督、幫助公司確立更好的發(fā)展方向和治理機(jī)制，在董事會(huì)運(yùn)作、董辦工作方面給了很大的支持。在美特斯邦威，身為董秘我找到了一種歸屬感。我原本在國(guó)外的大學(xué)教經(jīng)濟(jì)學(xué)，拿到了永久教職。為什么離開呢，是希望有更好的挑戰(zhàn)和實(shí)戰(zhàn)機(jī)會(huì)，學(xué)校里過(guò)于四平八穩(wěn)。我來(lái)到美特斯邦威，投入了大量精力去學(xué)習(xí)和實(shí)踐各種管理知識(shí)，經(jīng)常要與投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，與各外部中介機(jī)構(gòu)合作，這是很好的發(fā)展機(jī)會(huì)，當(dāng)然自己也盡了全力，這也要非常感謝董事長(zhǎng)。感覺應(yīng)該說(shuō)是“累并快樂著”。

公司董秘和董事長(zhǎng)之間不應(yīng)該有一道墻。董秘在上市公司治理中應(yīng)是董事長(zhǎng)的益友。我覺得董秘應(yīng)該經(jīng)常性的和董事長(zhǎng)交流，每星期吧。董秘自身也要提高自己的學(xué)習(xí)能力，要接觸到業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略方面，要了解新的政策和法規(guī)，這樣交流的平臺(tái)也就自然寬廣了。董秘因?yàn)槭芏麻L(zhǎng)器重，該說(shuō)的不說(shuō)，該阻止的不阻止，那就是失職。我覺得，很多時(shí)候，董秘要扮演 “御史大夫”的角色，維護(hù)全體股東的利益，對(duì)員工、對(duì)社會(huì)要有責(zé)任感。有些董事長(zhǎng)可能工作太忙，疏忽了某些地方，身為董秘要給他補(bǔ)上這一課。最后，我作為董秘時(shí)間不長(zhǎng)，董秘工作還要向同行多多學(xué)習(xí)，接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)各界朋友的指正。

中遠(yuǎn)航運(yùn)金立佐：當(dāng)獨(dú)董不能只在乎激勵(lì)

金立佐先生現(xiàn)任中遠(yuǎn)航運(yùn)與北京發(fā)展兩家上市公司的獨(dú)立董事。他全程參與了中國(guó)國(guó)際金融公司的創(chuàng)建，擁有豐富的投資銀行和企業(yè)管理咨詢從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。一直以來(lái)，他在任職獨(dú)董的上市公司董事會(huì)中敢于發(fā)表獨(dú)立意見，全力維護(hù)中小股東利益，他仗義執(zhí)言、不做 “花瓶”的風(fēng)格為人所稱道，為完善任職公司的董事會(huì)建設(shè)做出了顯著的貢獻(xiàn)。

《董事會(huì)》：中國(guó)有獨(dú)立董事反對(duì)票“一票難求”的現(xiàn)象，這是不是意味著許多獨(dú)董實(shí)際上不發(fā)揮作用？

金立佐：反對(duì)票“一票難求”的現(xiàn)象的確存在。從表面上看，獨(dú)董似乎不起作用，而實(shí)質(zhì)上獨(dú)董是否真正發(fā)揮作用與投不投反對(duì)票沒有關(guān)系，這個(gè)是中國(guó)特色。有一些情況是上董事會(huì)的提案不能改了，獨(dú)董如果不同意，那就只能投反對(duì)票，但據(jù)我觀察，這種情況是比較少的。更多的情況是，由于獨(dú)董的反對(duì)，提案在“上會(huì)”之前就撤了，或者就修改了，最后還是全票通過(guò)。所以，沒有反對(duì)票不代表獨(dú)董不作為。

《董事會(huì)》：您的學(xué)術(shù)背景是牛津大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，而且擁有豐富的投行和咨詢從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。我們發(fā)現(xiàn)，獲得“最具影響力獨(dú)立董事”稱號(hào)的獨(dú)董們有一個(gè)共性，就是專業(yè)背景都很強(qiáng)，這是不是做好一名獨(dú)董的必要條件？或者說(shuō)好的專業(yè)背景能讓獨(dú)董獲得更多的話語(yǔ)權(quán)并贏得其他董事的尊重。

金立佐：我覺得要當(dāng)一名好獨(dú)董，公正是首要的，為人要正，人不正，再專業(yè)也沒用。其次是話要說(shuō)到點(diǎn)上，這就需要你在某個(gè)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，你的意見公正而且專業(yè)，這樣就能得到他人的尊重。最后，還要有時(shí)間，不要同時(shí)擔(dān)任太多家公司的獨(dú)董。在這一點(diǎn)上我是個(gè)例外，我時(shí)間比較多，因?yàn)槲覜]有其他工作。

《董事會(huì)》：您覺得公司是否應(yīng)該給獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)募?lì)？

金立佐：我覺得一個(gè)人如果為了經(jīng)濟(jì)利益去當(dāng)獨(dú)董，可能就會(huì)有問題。根據(jù)我個(gè)人的感受和我所了解到的情況，獨(dú)董更看重的是非經(jīng)濟(jì)利益，比如名聲，或者僅僅就是做自己喜歡做的事，我覺得這樣才能做一名好獨(dú)董。從我自己來(lái)講，如果要賺錢，就不需要當(dāng)獨(dú)董了，因?yàn)榛ㄍ瑯拥臅r(shí)間，我能賺到更多的錢，所以獨(dú)董激勵(lì)對(duì)我來(lái)說(shuō)，沒用。