誰搞砸了董事會？

高效的公司治理不僅要嚴(yán)格遵循各種規(guī)則，而且還要關(guān)注能夠指引公司方向、保證公司健康、增加公司財(cái)富的董事會績效、增加股東價(jià)值。顯然，這也是一個(gè)董事會能夠真正體現(xiàn)自己的運(yùn)作價(jià)值之所在。而真實(shí)的情形是：魔鬼總是存在于細(xì)小的細(xì)節(jié)之中。曾經(jīng)被美國聯(lián)邦儲備委員會前主席阿倫·格林斯潘（Alan Greenspan）強(qiáng)烈批評過的“市場的非理性繁榮”大大助長了貪婪之風(fēng)。通過擁有公司股份使董事們的經(jīng)濟(jì)利益與股東們一致，在很大程度上可能逐漸削弱董事們的獨(dú)立性。而人性中這個(gè)貪婪的弱點(diǎn)也常常會將公司董事會運(yùn)作引上一條不歸路。

有多少董事會正在內(nèi)訌?

2009年2月3日上午，ST聯(lián)油公司董事長陳勇遞交辭職報(bào)告，申請辭去公司董事長及法定代表人職務(wù)。在大股東頻繁更替中，陳勇此前長期擔(dān)任董事長。在前一天下午，董事兼總經(jīng)理趙偉、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)張大放和董事楊承明以傳真方式遞交辭呈報(bào)告。

舉步維艱的陳勇在董事會中沒有表面上的風(fēng)光，他只是在維持到他維持不下去現(xiàn)狀的情形下選擇了離開。而ST聯(lián)油的實(shí)際控制人是北京安捷聯(lián)科技有限公司法人代表魏軍。這次辭職的ST聯(lián)油油董事總經(jīng)理趙偉為安捷聯(lián)控股股東北京君盛投資有限公司法人代表，持有君盛投資20%的股權(quán)。辭職的ST聯(lián)油董事楊承明亦出自北京安捷聯(lián)，辭職的財(cái)務(wù)總監(jiān)張大放也與安捷聯(lián)有密切關(guān)系。可見ST聯(lián)油與安捷聯(lián)的“交誼匪淺”。在經(jīng)過了安捷聯(lián)方面人員撤走和董事長辭職之后，ST聯(lián)油董事會實(shí)際上只剩下周宏和董志強(qiáng)兩名董事。

由于關(guān)聯(lián)企業(yè)安捷聯(lián)的問題，ST聯(lián)油的董事會內(nèi)訌其實(shí)已經(jīng)公開化。2008年12月12日，在ST聯(lián)油第五屆董事會第七次會議上，ST聯(lián)油的董事們意見針鋒相對，導(dǎo)致《關(guān)于擬簽訂<債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于解除<日常關(guān)聯(lián)交易>的議案》和《關(guān)于陳勇先生 辭去董事長職務(wù)的議案》均未審議通過，ST聯(lián)油方面說是因?yàn)橥镀睙o效而未獲通過，原因是董事趙偉、楊承明應(yīng)回避而沒有回避。

造成董事之間爭執(zhí)的不是僅此一件。而安捷聯(lián)在之前染指其他在治理方面千瘡百孔的公司的時(shí)候也被對方之債權(quán)銀行看作是缺乏誠意遭到對方的拒絕。安捷聯(lián)詭異的資本運(yùn)作方式到底想要達(dá)到怎樣的目的，目前還不得而知。有一點(diǎn)可以肯定的是，作為控股股東的關(guān)聯(lián)公司安捷聯(lián)撒手而去，也將ST聯(lián)油推向了一個(gè)萬劫不復(fù)的境地。董事之間缺乏信任以及控股股東對公司的不負(fù)責(zé)導(dǎo)致了命運(yùn)多舛的ST聯(lián)油今天不得不面臨被迫退市的窘困處境。《董事會》雜志記者就相關(guān)問題聯(lián)系ST聯(lián)油，被告知董秘王艷出差在外。公司負(fù)責(zé)人職位目前空缺。ST聯(lián)油顯然已經(jīng)陷入癱瘓狀態(tài)。

如今，ST聯(lián)油董事會尤其要反省的是其自身與安捷聯(lián)糾纏不清的癥結(jié)究竟在哪里？只是這反省恐怕是來得太遲了。在一個(gè)沒法獨(dú)立的且聽命于他人的傀儡董事會中，想要作出一個(gè)正確的決策實(shí)在是難上加難的事。具有諷刺意味的是，st聯(lián)油在經(jīng)過了4名董事相繼辭職之后，獨(dú)董是4名，而執(zhí)行董事是2名。倒是符合了最佳董事會所倡導(dǎo)的獨(dú)董必須占多數(shù)的要素。然而獨(dú)董在這里的角色，大概也就是隱形人而已了。

如果董事會成員之間為了各自追逐的利益而吵得不亦樂乎，其付出的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)要超過為之爭奪的利益。一個(gè)失去了獨(dú)立性的病態(tài)董事會想要提升公司價(jià)值并且?guī)ьI(lǐng)公司前行，無異于癡人說夢。

視中小股東利益如空氣

董事會的首要也是第一職責(zé)是為公司負(fù)責(zé)，作為一家7年沒有分紅的上市公司，魯銀投資董秘孫凱告訴《董事會》雜志記者，公司沒分紅的主要原因有兩個(gè)：一是公司對2009年的經(jīng)濟(jì)走勢不確定；二是公司本身的生產(chǎn)經(jīng)營、技改項(xiàng)目在2008年就進(jìn)行了投入，2009年需要進(jìn)一步加大投入。雖然公司從2003年開始到現(xiàn)在一直都是持續(xù)盈利的，但是由于2002年的虧損數(shù)字比較嚴(yán)重，公司資產(chǎn)負(fù)債率一直都很高，雖然已呈逐年下降的趨勢，但現(xiàn)在還是維持在70%以上。孫凱不否認(rèn)公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司還是負(fù)的數(shù)字。他還表示，在是不是做現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會也研究過這個(gè)問題，獨(dú)立董事也對此發(fā)表過獨(dú)立意見。

如今，美菱電器董秘薛輝可能正在為自己一句被解釋為“經(jīng)營好了也不分紅”的表態(tài)而后悔。記者打電話過去，對方以開會為由拒絕回答。顯然，美菱電器和薛輝也因此一表態(tài)成為眾矢之的而被推上了風(fēng)口浪尖。但是保護(hù)中小股東的利益也是董事會不能回避的問題。

雖然有觀點(diǎn)認(rèn)為與美國等西方投資者強(qiáng)調(diào)現(xiàn)金分紅不同，中國投資者可能更傾向于通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本。然而，基于越來越嚴(yán)重的鐵公雞現(xiàn)象的存在，上市公司多年不分紅也受到越來越多的詬病。回報(bào)股東的意識淡薄，漠視中小股東利益變得非常普遍。

迫于社會的輿論壓力，痛定思痛，中天城投終于進(jìn)行了高額分紅，對此，很多上市公司依舊不以為然。在由騰訊證券發(fā)布的一個(gè)鐵公雞排行榜上，有496家上市公司從14年到3年不等的時(shí)間沒有分紅，顯然，這還是一個(gè)不完全名單。因?yàn)檠巯聞倓偲毓獾谋都又肛?zé)的公司并沒有位列其中。這是一個(gè)觸目驚心的數(shù)字。分紅的公司都是相似的，它們都是抱有一個(gè)基于回報(bào)股東的愿望，而不分紅的公司各有不分紅的理由，除了有上述即便是經(jīng)營好了也不分紅的頑固派之外，綜觀榜單，可見其中有大量的ST公司，此外，銀基發(fā)展在2008年的可分配利潤高達(dá)9694萬，公司公告稱，董事會擬定2008年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的未分配利潤將全部用于重點(diǎn)項(xiàng)目的再投入資金。

事實(shí)上，公司董事會應(yīng)當(dāng)重新審視回報(bào)股東的意義所在，而不是將公司僅僅當(dāng)作是一種圈錢的工具，一旦達(dá)到融資的目的就完事大吉。從而使保護(hù)中小股東利益成為紙上空談，長此以往，公司想必也要為此付出相應(yīng)的代價(jià)。為公司的長遠(yuǎn)利益著想，必然就要切忌短視的心理。畢竟，公司治理的終極目的就是要提升公司價(jià)值、增加股東財(cái)富。而這些不分紅的鐵公雞們所做的卻是一種欲南轅而北轍的事。

想要構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略高效的董事會非常不易，而搞砸一個(gè)董事會卻是易如反掌的事：從非理性決策、戰(zhàn)略不完善到混亂無序。想要問問那些運(yùn)作不規(guī)范的公司董事會：是要積極主動的進(jìn)行自我改造還是在審計(jì)和監(jiān)管改革的壓力下不得已而為之？是到選擇的時(shí)候了。斷腕之痛可能痛的是一時(shí)，而導(dǎo)致公司全盤潰敗則是一個(gè)罪不可赦的董事會了。