企業改制重組方式及需重點關注的若干問題

摘要：本文首先對國內企業改制方式及資產重組方式作出描述，并對改制重組中需重點關注的若干問題從處置原則、執行標準、工作方法等方面進行了總結分析。

關鍵詞：改制方式 資產重組方式 關注的若干問題

0 引言

美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者施蒂格勒曾說：世界上著名的大企業、大集團幾乎沒有哪家不是在某種程度上以某種方式，通過收購重組等資本運營手段而發展起來的。目前在中國，政府又對大量國有企業通過改制重組來實現盤活存量資產、調整經濟結構的目的，從而使經濟發展進入良性循環。

筆者結合多年改制重組經驗，對目前國內企業改制重組的方式和需要重點把握的幾個方面總結如下：

1 企業改制重組的方式

1.1企業改制的方式

1.1.1整體改制所謂整體改制，就是將原企業的所有資產凈值折合成股份，設立股份公司，原企業注銷，原企業股東成為股份公司股東。不僅非公司制企業，如國有企業、集體所有制企業等可以進行整體改制，有限公司也可以采取整體改制的方式設立股份公司。經過改制后原企業的經營業績繼續存在，企業的原有架構呵呵商標、等無形資產保持不變，保持了企業的穩定發展。而新股東的加入和機制的轉變，又促進企業了發展，增強了企業活力。

1.1.2部分改制顧名思義，部分改制就是企業以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，原企業繼續保留。部分改制比較適合于大型企業的改制，尤其是設立股份有限公司時多采用部分改制的方式。

1.2企業資產重組方式無論是整體改制還是部分改制，都是將企業得投資主體由單一變為符合多元投資主體。這更符合現代的企業制度。多元化的投資的方式可以處置存量資產，也可以投入新增的資本，都統稱為企業重組。一般來說，現代企業的資產重組主要有以下幾種方式：

1.2.1凈資產切割。此種重組方式無需注入新的資金，企業在完成評估后，只需要將凈資產當作企業的注冊資本即可，還可以將部分新企業不需要的資產出售給其他企業、個人，既可以甩掉包袱，又可以分擔風險。企業的固定資產不變，但資產持有人發生變化，企業的資產也變為多元化。

1.2.2增量吸補。對于資產清晰，發展健康，但資金不足的企業，增量吸補的方式比較適合。這種方式是將企業的存量資產全部投入新企業，做為作為新企業的一部分資本，剩下的一部分則需要吸收其他的外來資本作為自己公司的股份。此種方式與第一種最大的區別在于，一個需要以凈資產注入，而另一個需要以存量資產注入。

1.2.3零資產或負資產出售。經評估，企業的凈資產為零或負數，原資產持有者可將企業連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東，新股東在取得企業資產所有權的同時，也相應地承繼企業的負債。

1.2.4債權轉股權。如果在股東大會上，全體股東沒有異議，債權人可將原企業的債權轉為對新企業的投資，也就是說由原企業的債權人轉變成新企業的股東。

1.2.5股權投資。股東將其在另一企業的股權作價投入改制企業。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

2 需重點關注的若干問題

企業改制是涉及企業命運和前途的大事，如果處理得當，企業將會得到一次新生和飛躍，拓展到新的領域，一旦處理失當，就會讓企業雪上加霜，導致走上死胡同。所以對于改制，一定要慎重，要制定出詳細的計劃和規則，對困難要做充分的估計和預測。對于企業改制涉及的6項內容內容：業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理體制重組，在改制過程中對牽扯的問題要務必重視。

2.1業務重組對于改制后的公司，首先，主業(即公司的主營業務)必須明確，必須具有良好市場前景和強勁的發展潛力。而且公司主營業收入應該占公司總收入的比例的70％以上，利潤率也是這個比例。還有考慮將與主營業務無關且拖累公司發展的業務剝離出來。在主營業務的確定上，除了考慮公司的經營現狀外，還要將眼光放長遠，為公司企業的未來多多考慮。

2.2資產重組資產重組應遵循的原則是資產劃分與業務劃分相匹配、資產與負債相匹配、凈資產規模與股本結構相匹配、凈資產規模與業績相匹配。按照重組方案對進入重組后公司的資產以原企業的報表數為基礎，進行相應的資產劃分。凡能明確某項資產的使用部門，如果該部門劃歸重組后公司，則相應的資產(主要指固定資產)也劃入重組后公司，否則劃歸改制后存續的其它主體。凡能明確與某類經濟業務相關的資產，如該項業務屬于重組后公司，則相應資產也投入重組后公司，否則劃歸改制重組后存續的其它主體。依據重組后公司和集團公司的資產分別獨立運作的要求，對集團公司的非生產經營性資產進行剝奪。由于此類資產不會產生利潤，會增大資產規模，減少資產利潤率，降低資產營運質量，因此應予以剝離。當然，對剝離出來的非經營性資產要明確管理單位，充分考慮社會的承受能力等因素。同時，應規范重組后公司與其主要股東和各個關聯企業之間的關系，避免同業競爭，減少關聯交易，并確認已存在的關聯交易的合理性，以切實維護投資者的合法權益。

2.3債務重組債務劃分應遵循的原則是：控股股東與重組后公司雙方合理分擔，并盡可能保證同一銀行帳戶資金的獨立完整性；保證重組后公司的資產負債比例合理(不得高于70％)，為以后的發展打下良好基礎；與進入重組后公司的資產和機構相關的債務一并劃入重組后公司；應付工資、應付福利費按進入重組后公司的職工人數比例進行劃分：正在進行及潛在的訴訟和第三者索賠，所形成的負債由控股股東承擔；債務處理的方式和程序符合法律規定，不得損害原債權人的利益。按照重組方案對進入重組后公司的資產以原企業的報表數為基礎，進行相應的債務劃分。凡能明確為取得某項資產而產生的負債，若該項資產劃入重組后公司，其負債也一并劃入，否則劃歸改制重組后其它主體。

2.4股權重組通過股權重組，促使重組后公司產權清晰，權責明確。具體來說，就是要做到產權關系明晰化，產權主體人格化，產權結構多元化。要設計公司科學合理的股權結構，應考慮以下幾個方面的因素：保證股權結構必要的穩定性；最大限度地提高資本的運作效率j根據公司的實際需要作出靈活安排j增強公司股本的后續擴張能力。

2.5人員重組重組中人員與機構或業務是緊密相連的。重組后公司與控股股東都必須有符合所設置機構所需人員，在原相關機構的人員中進行合理的分配；對公司新設置的機構所需人員，盡量在控股股東或發起人股東的職工中選擇調配j依據公司和集團公司的人員相互獨立的原則，董事、經理等高級管理人員嚴禁雙重任職：財務人員不能在關聯公司中兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理與股東單位分離。

2.6管理體制重組重組后公司應制定嚴格的管理標準，具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統，同時建立健全公司法人治理結構，形成有效的制衡、約束機制。