從魯北化工事件看我國上市公司管理層舞弊行為

摘要：近日，山東魯北化工深陷造假門事件引起人們的廣泛關注，本文以此次事件為實例，總結了我國上市公司管理層舞弊現狀，并結合舞弊三角理論對舞弊行為產生的原因進行了深入分析。

關鍵詞：化工事件；上市公司；舞弊

曾經號稱在“鹽堿灘上創造奇跡，要走循環經濟之路”的山東省上市公司魯北化工，于今年6月12日發布公告稱，因涉嫌信息披露違反證券法律法規，被證監會濟南稽查局立案。此消息一公布，立刻引起了人們的關注，據悉，*ST魯北存在多方面信息披露的漏洞。今年4月29日，該公司發布巨虧年報，表示凈利潤為虧損6.7億元，較去年虧損額擴大60余倍。但數據顯示，2008年前三季度，*ST魯北還實現了盈利1299萬元，也就是說，公司在去年第四季度就虧損了6.9億元。按《上市公司信息披露管理辦法》的規定，上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。但*ST魯北對于上述大額虧損的業績預告僅是在年報發布的前8天，且對虧損幅度只字未提。此外，*ST魯北對于2008年末1.4億元墊款、關停小電廠及相應的補償措施等信息，均未向投資者發布。一起涉及“大股東占資、財務造假”的舞弊事件即將浮出水面。

其實縱觀十幾年，我國證券市場的管理層舞弊和審計失敗案例可謂是頻頻曝光。從當初的“銀廣夏”、“鄭百文”、“瓊民源”事件到煙臺“東方電子”虛構收入案再到去年的“九發股份”造價案，管理層舞弊已成為我國上市公司面臨的重大難題。

一、管理層舞弊的理論內涵

《中國注冊會計師職業準則指南(2006)》對管理層舞弊的含義作了較為清晰的界定：舞弊是指被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手法獲取不當或非法利益的故意行為。其中涉及管理層或治理層一個或多個成員的舞弊通常被稱為管理層舞弊。通過分析現實的舞弊案例，不難發現，管理層舞弊實質上就是指上市公司的管理層通過精心策劃和蓄意實施的重大誤導性財務報告來傷害投資者和債權人等公司利益相關者的一種欺詐行為。

二、我國上市公司管理層舞弊的現狀特征

綜合分析我國上市公司的數例舞弊案例，不難發現，高估資產、不恰當確認收入、虛減費用和損失及虛假陳述和隱瞞信息是我國上市公司最常用的財務舞弊手段。這與我國特殊的證券市場制度環境是密不可分的。在我國非流通股比例較高、國有股一股獨大的獨特股權結構以及“詢價發行、上市配股、虧損處理”的制度背景下，上市公司為了保持業績平穩、避免被ST或者獲得上市和增發股票資格，紛紛實施了不同的舞弊手段以達到不同的目的。

根據重大誤導性財務報告最終結果的表現形式，我國上市公司管理層舞弊可分虛假利潤表、虛假資產負債表、虛假披露(朱錦余，2007)等三類情形。據統計，因發布重大誤導性財務報告而在2002－2006年被證監會處罰的上市公司中，分別有46.9％、29.7％、85.9％的上市公司發布了虛假利潤表、虛假資產負債表、虛假披露，表外舞弊為其最主要類型。其中42.2％的公司只存在一種類型(虛假披露類、虛假利潤表類和虛假資產負債表類分別占34.4％、4.4％和3.1％)，42.2％的公司同時存在兩種類型，15.6％的公司同時存在這三種舞弊行為，且主要表現為虛假披露類和虛假利潤表類。

隨著經濟的發展與科技的進步，我國上市公司財務舞弊也以空前的規模在蔓延，成為嚴重影響我國經濟發展的重要問題，而其中最主要、危害最大則是管理層舞弊。與西方國家不同，在我國財務舞弊的主要參與者是董事會成員，而并非經理層。統計結果表明：在選取的66家樣本公司的處罰公告中，涉及董事長、外部關聯董事長、總經理和獨立董事的比例分別高達95.45％、52.46％、33.3％和10.6％。這主要源于我國上市公司內部法人機制失效，董事會與經理層利益價值趨于一致的現實狀況。

三、管理層舞弊的因素分析

美國注冊會計舞弊審核協會的創始人Albercht提出的舞弊三角理論認為，誘導舞弊的因素主要有三種：壓力、機會和借口，壓力是舞弊者的行為動機，機會是有能夠實施舞弊行為而不被發現的可能性，而借口是舞弊行為實施的合理化理由，這三種因素相互作用，形成舞弊三角形。

1 壓力因素分析

舞弊者具有舞弊的壓力或者動機是舞弊發生的首要條件。在一般情況下，管理當局會遵循合理及合乎道德的管理方式。但在經濟蕭條環境下，企業面對來自內外部各種“經營業績”壓力時，管理當局就會開始一些短期行為，“追求績效的壓力越大”，管理層進行盈余操縱越理性。

企業面臨的壓力主要有經營績效壓力、融資壓力、政府干預壓力等。在我國，前兩項占主要部分。具體分析來說：

(1)為了滿足IPO資格、籌集更多資金、獲得再融資資格，管理層就有動機通過各種舞弊手段來提高各項經營指標(如利潤、凈現金流量、凈資產收益率等)；

(2)當企業設定了過高的銷售業績或利潤指標或者政府部門、股東、重要債權人、投資分析師或其他利益相關者對盈利能力或增長趨勢有著不切實際的預期，為了迎合內外部預期或要求，實現特定激勵指標要求，以提高經營業績的舞弊行為就會隨之發生；

(3)當企業面對財務穩定性或盈利能力受到不利經濟環境、行業狀況或單位運營狀況的威脅時，為了避免虧損、經營指標下滑可能導致的退市、特別處理、破產清算等后果(即為避免公司被ST、PT)，企業就需要制造虛假的財務報告以賬面“良好”的經營業績，來掩飾其大額虧損。

2 機會因素分析

機會因素是指舞弊者進行公司舞弊而不被發現，或者能夠逃避懲罰的條件，機會因素的存在，才使得舞弊動機的實現成為可能。

一般來講，機會因素主要包括信息不對稱、管理層凌駕于控制之上、審計制度不健全、內部控制存在缺陷、懲罰措施力度不夠等方面。具體來說：

(1)信息不對稱是指在委托—代理制度下，管理層與所有者利益不一致，從而導致逆向選擇和道德風險。所有者缺位現象嚴重，更是加劇了這一現象。很多管理層為滿足自己的欲望，就會采取披露對自己有利的信息，選擇有利于自己福利的投資，實施舞弊。

(2)在我國國有股份占主導地位的情況下，所有者缺位、董事經理合一，管理層由一人或少數人掌控，使得公司的內部控制形同虛設，因此在既缺乏激勵機制又缺乏約束機制的情況下，公司董事和經理人在利益一致，就會為了提高他們自身價值而實施舞弊，同時自行委托或主導委托選定的注冊會計師對財務報告作合理性鑒證，況且我國目前審計業務的發展、行業制度的規范、職業人員的素質本身就屬于低水平，更使得注冊會計師的審計業務如同一次“走過場的作秀”。

(3)據我國《會計法》的規定，編制虛假財務會計報告不構成犯罪的以通報和罰款為主，針對負責人的罰款在3000元到50000元之間。中國證監會對舞弊上市公司的處罰也主要集中在30－60萬元之間，且很少有刑事處罰和民事賠償。從“東方電子”、“九發股份”以及最近被證監會立案調查的“魯北化工”這些涉嫌重大財務舞弊造價案件的結果來看，對于舞弊管理層當局，輕微的懲罰措施和力度與巨大的非法利益相比而言，其警示和震懾作用可以說是微不足道。

3 舞弊借口因素分析

借口是指存在某種態度、性格或價值觀，使得管理層或雇員能夠做出不誠實行為，或者管理層或雇員所處環境促使其能夠將舞弊行為合理化。舞弊者只有找到了一個合理的借口，才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才可能心安理得。在我國特殊的市場制度背景下，為了“國家利益或為了職工的利益”成為了多數管理層實施舞弊的高尚的合理化借口。

歷史教訓和現實案例告訴我們，舞弊案件帶來的危害不言而喻，曝光的后果不堪一擊，盡管如此，但我國上市公司每年管理層舞弊丑聞依然不斷曝光。結合三角理論的風險因素分析，這與我國特殊的證券市場結構環境、不完善的多方檢查控制制度以及不正確的個體價值觀是密不可分的。在目標利益的誘導和驅動下，有不完善的制度為機會，加上市場本身賦予的各種壓力和動機，管理層舞弊行為也成為必然的結果。因此，筆者認為，從證券市場結構環境、上市公司控制制度和從業人員的個體價值觀入手，才是治理治理管理層舞弊行為最根本的途徑。