淺析上市公司股票期權(quán)激勵弱點及應對思路

陳雪娜

摘 要:股票期權(quán)是上市公司富有進取精神與思想內(nèi)涵的長期激勵模式。針對其具體實施過程中顯現(xiàn)出的幾個弱點,文章認為應從加強外部實施環(huán)境建設和強化內(nèi)部實施管理兩方面入手,促使這種科學的企業(yè)發(fā)展激勵模式更好地發(fā)揮作用。

關(guān)鍵詞:股票期權(quán)激勵;弱點 外部環(huán)境 內(nèi)部管理

中圖分類號:F830.91 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)09-086-02

在現(xiàn)代企業(yè)里,企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)相分離已是必然趨勢,而所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離導致的直接矛盾是公司經(jīng)營者利益與公司股東利益的不一致。這種不一致驅(qū)使許多公司的經(jīng)營者有可能冒著犧牲股東利益和公司利益的風險去追逐自身的利益最大化。同時,依據(jù)現(xiàn)代知識經(jīng)濟時代的人力資本理論,公司股東的物質(zhì)資本和高級管理人員、技術(shù)骨干人員等人員的人力資本共同創(chuàng)造了公司價值,經(jīng)營者作為公司管理者與物質(zhì)資本的出資者一樣也應有權(quán)利參與公司剩余價值的分享。基于以上思想,企業(yè)界應運而生了一種對經(jīng)營者的長期激勵方式——股票期權(quán)。

股票期權(quán)(Executive Stock Option,簡稱ESO)是一種以公司股票為標的,對高級管理人員、技術(shù)骨干人員及其他人員(以下簡稱“被授予人”)進行的長期激勵手段。其本質(zhì)是公司董事會、股東會賦予股票期權(quán)被授予人在未來特定時期內(nèi)以預先確定的行權(quán)價格購買本公司一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。當未來特定時間股票市場價格高于行權(quán)價格時,被授予人可以行權(quán)價格購入公司股票,即行權(quán)。行權(quán)后被授予人可以以市場價格出售股票,以取得價格增值收益,也可以長期持有股票享有未來公司分紅、配股等股東權(quán)利。一般情況下,股票期權(quán)適用于已經(jīng)上市的股份有限公司,尤其適用于那些成長性較好的、具有一定的發(fā)展?jié)摿涂萍己康摹⒂捷^高的上市公司。

股票期權(quán)激勵有效地解決了公司股東利益與經(jīng)營者利益不一致的矛盾,使經(jīng)理人員的長期利益與股東的長期利益有機地統(tǒng)一起來,減少了代理的風險。是期權(quán)思想在企業(yè)管理領域的拓展與應用,較完美地實現(xiàn)了企業(yè)成長、股東財富增加與員工利益提升三者之間的有機結(jié)合;是富有進取精神與思想內(nèi)涵的股權(quán)激勵方式。因其在吸引與留住人才、減少委托代理成本、激發(fā)員工的工作熱情與提高工作效率等方面的良好表現(xiàn),近些年來在中國上市公司和擬上市公司中廣為實施。自證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)以來,截至2009年初,深滬兩市已有116家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃方案,其中上交所50家,深交所66家。

盡管越來越受國內(nèi)上市公司推崇,但針對各公司具體實施中存在的問題,結(jié)合中國現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及國內(nèi)公司治理情況,股票期權(quán)激勵也顯現(xiàn)出以下幾方面弱點。

一、短期內(nèi)的高回報誘發(fā)經(jīng)營者道德風險

對股票期權(quán)被授予人來說,股票期權(quán)激勵的大小決定于公司股票市場價格的提升幅度。當股票期權(quán)成為其報酬的主要來源時,股票期權(quán)被授予人自然更為關(guān)注公司的股價;當公司股價主要受利潤影響時,他們完全有可能為了追求短期內(nèi)的高回報,不顧企業(yè)長期利益、采取短期財務處理及虛假信息披露等違規(guī)手段操縱二級市場價格,導致股票價格嚴重失真,誘發(fā)了經(jīng)營者道德風險。

二、授權(quán)主體與被授權(quán)主體相關(guān)性影響股票期權(quán)激勵最終目的

股票期權(quán)激勵是企業(yè)所有權(quán)層對經(jīng)營管理層的激勵方式,最終目的是促使股東利益最大化。現(xiàn)階段,我國上市公司廣泛存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,也就是高層管理人員控制公司的情況。許多股票期權(quán)激勵計劃的制定和實施全部由經(jīng)營層操作,實質(zhì)上就形成了自已激勵自已的狀況,股東利益最大化目標很有可能由于這種相關(guān)性受到不良影響。

三、企業(yè)經(jīng)營績效與股票市場表現(xiàn)的非完全正相關(guān)影響股票期權(quán)激勵效果

股票期權(quán)的激勵邏輯是建立在股票市場價格表現(xiàn)與公司的經(jīng)營業(yè)績正相關(guān)的基礎上。也就是說,經(jīng)理人員工作越努力,公司業(yè)績越好,公司的股價就越高,經(jīng)營層的業(yè)績能夠通過股價充分反映出來。然而,股票市場存在系統(tǒng)風險和市場風險,股價會偏離其價值。當股市低迷時,即使公司經(jīng)營業(yè)績良好,股價也會持續(xù)下跌;當股市活躍時,即使公司經(jīng)營業(yè)績平平,股價也會上漲。由于這種經(jīng)營績效與股票市場表現(xiàn)的非完全正相關(guān)無疑弱化了股票期權(quán)最重要的激勵功能。

四、股票期權(quán)激勵實施中未考慮公司適用性

股票期權(quán)激勵具有較強的股票市場依托性,能否順利完成激勵及其激勵效果完成取決于股票市場,并非所有上市公司都適合采用股票期權(quán),還要考慮企業(yè)的行業(yè)特征。對于那些以人才為關(guān)鍵成功要素的行業(yè),如高科技行業(yè)、生物醫(yī)藥行業(yè)、電子網(wǎng)絡行業(yè)等,推行股票期權(quán)激勵會相對有效;而對于利潤相對穩(wěn)定且比較成熟的行業(yè),或者在一些資源壟斷型行業(yè)和資本密集型行業(yè)等,股票期權(quán)就難以發(fā)揮很大的激勵和約束作用。比如,可口可樂公司的盈利主要源自其百年配方,而非員工的創(chuàng)意,采用股票期權(quán)作為激勵手段產(chǎn)生的作用就會很小。

股票期權(quán)表現(xiàn)出來的以上弱點阻礙了其激勵特點的發(fā)揮,筆者認為應從外部實施環(huán)境建設和加強內(nèi)部實施管理兩方面入手來促使這種科學的企業(yè)發(fā)展激勵模式更好地發(fā)揮作用。

1.以政府部門為主導,加強股票期權(quán)外部實施環(huán)境建設。在我國上市公司中推行股票期權(quán)激勵是現(xiàn)代公司制度的必然要求,但市場與企業(yè)均需要建立一種廣泛的股票期權(quán)激勵制度和實施環(huán)境,只有在充分的競爭環(huán)境、合理有效、利益均衡的法人治理結(jié)構(gòu)、法制健全的資本市場和成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場等條件共同作用下,股票期權(quán)才能真正實施。這是一項綜合治理系統(tǒng)工程,必須要以政府部門為主導,提出相應的政策支持。

(1)加快修改和完善相關(guān)法律法規(guī)步伐,構(gòu)造實施股票期權(quán)的法律環(huán)境。股票期權(quán)形式上是一個財務和經(jīng)濟問題,實質(zhì)上是一個法律問題。股票期權(quán)實施的每一個環(huán)節(jié)都涉及法律關(guān)系的調(diào)整和法律關(guān)系的變更,沒有一個良好的法律實施環(huán)境,股票期權(quán)激勵將很難發(fā)揮作用。我國目前的相關(guān)法律,尤其與公司組織和經(jīng)營活動較為密切的公司法、證券法、稅法和會計法等都沒有關(guān)于股票股權(quán)激勵的明確規(guī)定。2005年底證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)、2006年財務部下發(fā)的《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》等部委規(guī)章及相關(guān)規(guī)定均未能上升到法律的高度。相對于股票期權(quán)激勵的快速發(fā)展,完善股票期權(quán)實施方面的法律法規(guī)有必要加快步伐。

(2)加強政府監(jiān)管,促進證券市場建設。股票期權(quán)激勵有效性的假設前提是公司價值決定其股價漲跌,而只有證券市場是有效的,股票價格才和公司價值呈現(xiàn)相關(guān)性。證券市場有效性就是證券市場效率,包括證券市場中股票交易的暢通程度、信息的完整性、市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組合的能力等。證券市場缺乏有效性,股票價格不能反映公司的價值,也就不能反映管理層的能力和努力程度,股票價格的變動也就失去了對管理層的約束和激勵,股票期權(quán)的激勵效果就無法體現(xiàn)。建立一個完善而高效的證券市場,首先,需要建立并完善上市公司內(nèi)部治理機制,有效防范上市公司“內(nèi)部人控制”的負面影響。規(guī)范上市公司行為。其次,需要完善上市公司信息披露機制,在適當縮短信息披露間隔時間、健全企業(yè)會計制度的同時,加強對信息質(zhì)量的監(jiān)管和處罰力度,將民事責任引入信息披露制度,以消除市場信息的不對稱性狀態(tài),制止內(nèi)幕交易和欺詐行為,促進上市公司信息披露的及時、完整和規(guī)范,全力營造公開、公平、公正的證券市場。

2.加強上市公司內(nèi)部股票期權(quán)實施管理。對于上市公司而言,更好地運用股票期權(quán)激勵來達到企業(yè)目標,在充分認識實施股票期權(quán)的機遇與有利條件情況下,注重經(jīng)營層約束機制建設,科學設計股票期權(quán)激勵方案及科學建立股票期權(quán)績效評價體系等方面顯得尤為重要。

(1)注重經(jīng)營層約束機制的建設。分析我國上市公司股權(quán)激勵,出現(xiàn)問題的往往不是激勵力度不足,而是激勵成本的付出沒有匹配相應的約束機制,即約束機制的不完善,導致激勵只跟蹤虛擬的市場價格,缺乏與實體業(yè)績的聯(lián)系。有良好約束機制保障的股票期權(quán)激勵機制,才能實現(xiàn)激勵者的初衷。所以上市公司在應用股票期權(quán)激勵機制時,要注重與其匹配的經(jīng)營層約束機制建設。期權(quán)的兌現(xiàn)既要同業(yè)績掛鉤,也要與風險相連,不但要與增長的業(yè)績捆綁,也要與下滑的業(yè)績掛鉤。比如期權(quán)的兌現(xiàn)與公司未來幾年的業(yè)績表現(xiàn)及個人表現(xiàn)掛鉤,從而規(guī)避現(xiàn)代公司制度中的道德風險和逆向選擇問題,有利于將期權(quán)成本降至最低。

(2)科學設計股票期權(quán)激勵方案,體現(xiàn)長期激勵效果,避免短期行為模式。一個完整的股票期權(quán)激勵方案通常包括行權(quán)價、行權(quán)方式、行權(quán)期間和有效期等基本要素,這幾個因素的綜合作用決定了一項股票期權(quán)的最終效果。作為一種長期激勵工具,期權(quán)激勵方案的制定要能引導經(jīng)營者在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值,要對經(jīng)營者長期行為具有較好的激勵和約束作用。比如要考慮授予期權(quán)的成本與相應的激勵效果,要考慮持有期權(quán)的經(jīng)營層可能在投資、分紅、收益管理等方面產(chǎn)生的影響,要考慮股價下跌對經(jīng)營層期權(quán)價值的影響,還要考慮行權(quán)期間長短的合理設置對有效防止經(jīng)營者短期行為的作用等等。

在制定股票期權(quán)激勵方案時,應加強確定程序的規(guī)范化與信息披露的透明化,以確保實施程序嚴格、合規(guī)。比如方案應由董事會薪酬委員會負責擬定,并提交董事會審議,而獨立董事應當就方案中的關(guān)鍵要素、是否有利于上市公司持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

(3)建立科學合理的股票期權(quán)績效評價體系。股票期權(quán)的授予是基于被授予人對公司的重大貢獻。如何評估被授予人對公司的貢獻是實施股票期權(quán)激勵的關(guān)鍵,因此建立一套科學合理的、與股票期權(quán)激勵制度相對應的經(jīng)營者績效評價體系至關(guān)重要。

建立科學合理的股票期權(quán)績效評價體系,首先要確定適合的績效評價指標,否則股票期權(quán)激勵將缺乏效率。績效評價指標除了要與股東財富的變化高度相關(guān),還要保持客觀、公正,避免各種人為因素及不可控因素的干擾。傳統(tǒng)的績效衡量指標主要包括以股價為基礎的績效衡量指標和以凈收益為基礎的績效衡量指標,這些以會計利潤為基礎的績效評價指標作為股票期權(quán)制度下的績效衡量標準會產(chǎn)生諸多不良后果:首先,會計利潤沒有考慮股權(quán)融資成本,不能準確揭示企業(yè)在資本市場的真實績效,沒有從股東的角度定義利潤,也就無法準確反映在一定時期內(nèi)為股東創(chuàng)造的價值;其次,片面追求會計利潤使經(jīng)營者過度重視短期利益,以實現(xiàn)自身利益的最大化,這一目標與股東的目標產(chǎn)生偏離,最終只能損害股東的利益。因此,對經(jīng)營者的績效考核指標不能局限于傳統(tǒng)短期財務指標上,而要結(jié)合公司的長期利益要求與發(fā)展?jié)摿?保證經(jīng)營者對股東利益的關(guān)心。我們可以建立以經(jīng)濟增加值(EVA)為核心指標,以反映公司成長性的指標——股票市值增長率、主營業(yè)務增長率和反映公司研究開發(fā)與創(chuàng)新績效評價的指標——研究開發(fā)費用率、研究開發(fā)成功率、新產(chǎn)品投資回報率等為輔助指標的指標評價體系,這樣既可以從股東的角度定義公司利潤,同時也強化了經(jīng)營者資金成本的觀念,改善了會計準則引起的經(jīng)營績效不實的現(xiàn)象,與股票期權(quán)激勵理念完全吻合。

其次,不同的經(jīng)濟發(fā)展時期, 績效評價體系的目的也會不同,評價標準也會隨著評價目的不同而改變,同時社會經(jīng)濟的發(fā)展,公司所處的競爭環(huán)境、競爭內(nèi)容、公司的組織背景、管理制度都將影響績效評價體系的建立。總之,股票期權(quán)績效評價體系既要同業(yè)績掛鉤,又要與風險相連,是推動企業(yè)獲得持續(xù)發(fā)展的動力,也是一個持續(xù)改善的過程。

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3.上海榮正咨詢.薪酬局——中國上市公司激勵機制狀況調(diào)查[J].新財富,2009(98)

(作者單位:內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)(集團)股份有限公司財務部 內(nèi)蒙古呼和浩特 011517)

(責編:若佳)