董事會危機管理職能的界定

顏輝庭　吳　炯

摘 要:隨著經濟全球化、無邊界化和信息技術的迅速發展,企業面臨著復雜和動態的市場環境,企業之間的競爭日趨激烈,導致企業危機事件頻發。董事會作為現代公司治理的主體與核心,它具有“天然”的危機管理職能。董事會從企業的戰略高度,全方位地審核企業發展使命與路徑選擇,積極、主動營造與利益相關者的友善關系,利用社會關系資源,最大限度地化解企業危機,重塑企業發展使命和公司路徑再造,保障企業長期、穩定、健康地發展。

關鍵詞:危機管理 董事會職能 希斯4R模型

中圖分類號:F830.91 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)09-096-02

目前,全球經濟正在被一場巨大的金融危機浪潮所吞噬著,隨著美國政府接管房地美和房利美、美國通用汽車破產不可避免等危機事件在全球頻發,“危機管理”成為新聞媒體報道關注的焦點話題,針對危機管理的研究及應對措施變得前所未有的緊迫和意義重大。既然在公司所有權與經營權普遍分離的現代公司制度下,董事會已經成為現代公司治理的主體與核心,那么,當企業面臨危機事件時,董事會是否具有危機管理職能呢?

一、董事會危機管理的“天然”職能

1.當前實踐與研究對董事會危機管理職能的忽視。危機管理是一個緊要問題,但絕大多數公司董事卻沒有為公司危機做好準備。美國《公司董事會成員》雜志和普華庫伯公司2005年曾對1100位公司董事進行問卷調查,當被問及董事會是否討論過公司面對重大危機的應急行動計劃時,只有41%的人給予了確定性回答。經合組織《公司治理原則》、美國商業圓桌會議、英國《凱得伯利報告》、澳大利亞投資經理協會《指南》、愛爾蘭投資經理協會《指南》、法國《維也納特報告》中關于董事領導與控制職能的相關準則描述,大都主要集中在制定公司戰略目標、任免經營者計劃、監督與評估經營者業績以及審核公司財務報告與信息披露的公開透明職責上,無一表述涉及董事會的危機管理職能。從公司治理的發展趨勢來看,董事會分工日趨專門化,即在董事會內部設立各種專門委員會來負責履行不同性質的職責。國際上的做法一般會設立薪酬委員會、審計委員會、提名委員會等專業委員會。我國《公司治理準則》在“董事會專門委員會”部分指出:上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。目前,國內外對企業危機管理主題的研究,基本上界定在危機發生的內外部環境、危機發生的不同周期和對策、危機擴散的模式、預警機制以及CEO經理層在處理危機中的重要作用。同樣地,它們無一研究提出或涉及到董事會的危機管理職能。另外,在CNKI檢索中,以“董事會+危機管理”作為篇名的檢索結果顯示為。

2.企業危機管理的內涵與本質特點。危機,通俗理解為“危險與機遇”。企業危機是指發展態勢不確定的、對企業全局以及利益相關者利益產生嚴重威脅的、需要在資源相對缺乏、時間緊迫、信息不充分的情勢下機敏決策和快速處理的重大事件。危機管理是為了預防、轉化危機而采取的一系列保障企業生產經營正常進行,使企業擺脫逆境,避免或減少企業及利益相關者所遭受的損失,將危機化解為轉機的一種企業管理的積極主動行為。鑒于企業危機管理內涵,我們發現其具有以下本質特點:(1)危機是關乎企業生死攸關的大事件,它危及甚至扼殺企業的發展使命和美好愿景。因此,危機管理要求企業基于公司的發展使命出發,戰略性地制定企業危機管理策略及體系,修正或重塑企業發展使命和路徑再造。(2)危機管理,它要求企業內部全體成員一致行動,這是一種自上而下的統一戰略行動執行,基于企業戰略指導并指揮企業全體成員積極有序地應對并處理企業危機事件。(3)危機管理,它要求企業利用社會關系資源,解決危機爆發帶來的資源缺乏和信息不充分等劣勢,最大限度地化解危機所帶來的負面效應和降低企業及利益相關者可能遭受的各種損害。

3.董事會本質特征中所蘊含的危機管理職能。董事會,作為代表股東在現代公司治理中起核心作用的內部治理機制的制度安排,成為公司治理系統的主體與核心。董事會的職能在于確定并提煉公司愿景和使命,制定公司發展戰略,把握公司發展方向,并對經營者進行監督、評價和激勵,以及營造良好的企業形象和社會友善關系。同樣地,鑒于董事會的本質特征,我們發現其蘊含著危機管理的職能:(1)使命職能。公司全體股東制定企業的美好愿景和發展使命,決定企業發展方向。在所有權與經營權普遍分離的現代公司制度下,董事會作為公司全體股東代表,是公司治理體系的核心與主體,其代表公司全體股東具體行使企業使命職能,負責確定和提煉企業的遠景和使命,以此指導公司戰略目標和發展路徑。(2)戰略職能。目前,全球經濟環境急劇惡化,經理市場不完善,以及敵意接管企圖等現象日趨嚴重,為了避免和解決這些問題,對董事會提出了戰略參與要求,使董事會又擔負起戰略決策職能。隨著公司經理制度的逐步完善,董事會作為公司的權利執行機關,并不參與負責企業的日常經營管理工作,此時,董事會負責確定、批準并審核公司戰略的職能工作顯得更為重要。(3)關系職能。隨著經濟環境的進一步發展,其他利益相關者在公司治理中的作用開始凸顯,這種現象對董事會提出了新的職能要求——關系職能,即要求董事會積極營造與利益相關者友善關系,最終形成一種相互關系價值。董事會關系職能根植于資源依賴理論:公司視為一個開放體系,公司生存與發展依賴于外部組織與環境因素,而董事會成員正是組織與外部環境聯結與溝通的橋梁。資源依賴理論認為,董事會的作用就是提供信息,以減少環境的不確定性,并為公司發展提供各種資源。

4.董事會危機管理職能界定。在競爭日趨激烈的市場環境和現代公司制度下,董事會及其所服務的企業不可避免地會面臨著各種危機,危機管理對于現代企業具有特別重大的意義。依據文章已有的論述與分析,發現企業危機管理的本質特點與董事會職能中所蘊含著的危機管理職能相吻合,故本文對董事會的危機管理職能作出較為系統的闡述?，F對董事會的危機管理職能界定如下:(1)董事會危機管理的使命職能。危機具有破壞性、致命打擊性,有可能改變企業的發展使命和企業目標;而董事會的使命職能,使得其能夠基于企業的發展使命層面出發,審核公司發展戰略,從而制定出具有導向性和革命性的危機管理應對策略,徹底地化解危機事件及其負面效應。(2)董事會危機管理的戰略職能。危機的爆發具有恐慌性、混亂性;而董事會的戰略管理職能,使得其能夠從戰略的高度考慮,制定戰略層面上的危機管理策略和措施,從而使得企業全體員工以此為依據與指導,采取自上而下的一致戰略行動執行,形成危機應對及處理聯盟,積極、主動、有序地應對處理危機。(3)董事會危機管理的關系職能。危機的爆發具有資源匱乏性、信息不充分性;而通過董事會成員積極營造與利益相關者的友善關系和豐富的社會網絡,從而解決企業危機應對處理過程中面臨的資源匱乏和信息不充分,最大限度地降低危機對企業及其他利益相關者造成的各種損害。

二、董事會危機管理職能框架的構建

1.董事會危機管理職能的總體框架圖。為了提高董事會成員危機管理的意識和能力,使每位董事都明白董事會在企業中具有“天然的”危機管理職能,提高其工作上的目的性和主動性,構建一套系統、規范且有效發揮效能的董事會危機管理程序制度控制是規避危機或應對并處理危機的基礎。本文將參照希斯提出的危機管理4R模型,基于董事會危機管理的使命職能、戰略職能及關系職能,構建董事會危機管理職能的總體框架圖,詳見下圖:

2.董事會危機管理職能的各階段反應。危機管理的希斯4R模型主要包括:縮減力(Reduction)、預備力(Readiness)、反應力(Response)和恢復力(Recovery),即危機管理主要包括減少危機情境的攻擊力和影響力,使企業做好處理危機情況的準備,盡力應對已發生的危機,以及從中恢復四個階段。針對董事會危機管理職能的總體框架,董事會危機管理職能各階段反應的具體闡述如下:(1)董事會危機管理的縮減力階段。早在危機真正爆發之前,所有危機都會發出早期預警信號,所以危機的事前防范與預警機制顯得十分重要,這就是縮減力。在該階段,董事會必須明晰企業愿景,確定企業發展使命,制定并審核企業發展戰略,督促、審核經理風險與危機管理。該階段要求董事會必須積極主動地建立危機預警機制和計劃,其主要工作集中在三個方面:一是確定企業風險管理的政策;二是建立董事會決策范圍內重大項目的風險識別、評估及風險反應等管理程序;三是對高級經理層建立和落實風險管理制度進行的督導程序。例如,企業通過在董事會中設立危機管理專門委員會,負責對戰略委員會提出的方案進行風險評估,最大限度地預防和規避企業遭遇危機的風險。(2)董事會危機管理的預備力階段。即使企業具備了最佳的危機預警機制和計劃,但是由于市場環境的動態性和復雜性,企業仍然難以全部規避危機風險,因此危機管理的另一個重要方面就是充分預備。該階段董事會的主要工作集中在兩個方面:一是董事會要有意識、主動地構建和增強董事會危機預警系統,檢查經營層的危機預備系統;二是董事會尤其外部董事被視為組織與環境產生聯系的一種戰略,要求其積極營造與利益相關者的友善關系,構建豐富的社會關系網絡。因此,我們建議董事會選擇那些具有較強危機處理能力并能重視履行其職責和義務的管理專家、有豐富的社會網絡資源并能積極營造利益相關者友善關系的成員任董事,以增強董事會處理危機的能力。(3)董事會危機管理的反應力階段。突發的危機事件在逃過了企業危機管理預警系統和預備系統后,必將啟動企業的危機管理應急系統。這時企業的危機管理顯得更為緊迫和利害攸關。該階段公司董事會的主要工作集中在兩個方面:一是董事會積極主動反應,發揮自身的戰略指導職能,指揮企業全體成員自上至下的一致戰略行動,形成危機應對處理聯盟;二是董事會利用豐富的社會關系,調配社會網絡資源,以解決危機爆發的資源匱乏性和信息不充分性,最大限度地降低危機帶來的負面效應和對其他利益相關者的各種損害。但是,在該階段董事會需要明確自己是危機管理的處理指揮中心,而不是現場指揮者,不能越俎代庖而限制或降低公司經理層危機管理現場指揮職能效用的發揮。(4)董事會危機管理的恢復力階段。最后,從危機中恢復發展,重塑公司發展使命和戰略,公司路徑再造,選拔新的經營者,以保障企業長久、安全、健康發展。該階段董事會的主要工作是從危機中吸取經驗教訓,修正或增強企業危機管理的預警系統和預備系統,以及修正在危機處理應急系統中的策略和措施,維護董事會與其他利益相關者的友善關系和企業的良好社會公眾形象。另外,企業危機管理也是一個學習過程,例如,對董事會成員進行較系統的風險管理訓練,改進董事會結構或董事會成員構成。例如,在公司內部設立“首席風險官(CRO)”,將風險管理的任務和責任進一步分解,并由其監督CEO及其他管理者的風險管理進度且進行內部風險報告,董事會則可以通過對CRO進行監督來減少監督成本,并提高風險管理的專業化水平和效率。

總之,在企業危機管理過程中,董事會的戰略審核將會影響危機預警系統、計劃等管理機制的構建,突發的危機事件將會啟動企業的危機預備系統,而危機的控制需要啟動企業的應急系統和利用董事與其他利益相關者的友善關系和社會網絡資源,以化解或將危害降至最低,最后從危機中恢復則要求董事會履行使命和戰略重塑職能。企業危機管理的整個過程視作一個開環系統,各階段不斷反饋、學習,借助企業外界信息和資源,修正和增強企業危機管理系統,最大限度地規避或降低企業危機的爆發。

三、董事會危機管理職能實施的幾個難題

本文在研究與實踐中提出并界定了董事會危機管理的“天然”職能,并借鑒希斯危機管理的4R模型,基于董事會的使命職能、戰略職能和關系職能,構建了董事會危機管理職能的總體框架,并進一步闡述了模型的各階段反應。但是,對于董事會危機管理職能在企業實踐中的應用及效率問題,涉及以下幾個難題:

1.企業危機爆發的閾限值確定。危機事件指企業系統的最佳均衡狀態受到了外界的強大沖擊,企業所能承受的最大限度沖擊就是危機爆發閾限值,那么企業危機爆發的閾限值如何確定,如何檢測閾限值及測度依據是什么,這些都是危機管理預警系統發揮作用的前提。

2.董事會與經理危機管理職能分配。如何界定董事會在危機管理過程中的指揮職能而不具有執行職能,以不至于與經理層的危機管理執行職能發生沖突,明確企業危機管理的中心指揮者與現場指揮者問題,這是較棘手的。

3.戰略投資者問題。無論在什么資本市場前提下,企業發展都需要融資,企業歡迎戰略投資者,但是目前頻發的企業危機事件中有部分是因戰略投資者的敵意收購或是關聯交易所故意或惡意引發的,這對資本市場與企業如何辨別真正的戰略投資者提出了挑戰。

4.外部董事激勵問題。董事會具有“天然”的危機管理職能,一個重要原由是外部董事主要承擔營造與利益相關者友善關系、構建社會關系網絡職能,提供企業危機管理過程中必需的信息和資源,這是他們的外來優勢。這時對外部董事的激勵問題,將直接影響企業危機管理的效率,從而對一直困擾著公司治理的董事激勵問題提出了更高的要求。

5.股東利益維護問題。董事會是全體股東利益的代表和受托人,而危機事件的爆發涉及更多其他利益相關者,那么在兩者利益不一致沖突下,董事會如何權衡并取舍,是否存在共贏的博弈(危機管理本身需要成本,而且一般都比較高),這是危機管理具體過程中碰到的現實難題。

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(作者簡介:顏輝庭,東華大學企業管理專業碩士研究生;吳炯,東華大學工商管理學院副教授,博士,碩士生導師,研究成果集中在公司治理理論領域 上海 200051)(責編:賈偉)