財務顧問主辦人資格考試質疑

尹中立

財務顧問主辦人考試,不僅不會提高并購行業的整體競爭力,甚至可能將中國并購行業引入歧途。監管不宜設置種種門檻,關起門來搞“行業規范”

2008年的金融海嘯之后,中國股票市場亦逐步從泡沫時代回歸理性。很多上市公司已經具備了長期投資和行業整合價值,以產業整合為主要目的的收購兼并有了全方位展開的契機,中國的并購行業開始迎來了自己的新時代!

但是,一條看似不起眼卻極富殺傷力的監管規則,讓整個并購行業深感憂慮。這就是2008年8月證監會公布的《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》(下稱管理辦法)。繼2005年《證券法》要求財務顧問機構要進行資格認證后,管理辦法打算模仿券商的保薦制度,建立以財務顧問主辦人為核心的財務顧問業務監管體系,同時規定財務顧問主辦人獲得資格的前提,是通過中國證監會舉辦的財務顧問主辦人專項考試。

迄今為止,監管部門尚未發布有關考試大綱,具體考試屬資格考試還是準入考試,暫時也無定論。券商保薦人制度本身已受到諸多批評,對于這項影響整個并購業的新辦法,業內亦充滿爭議。

并購行業將遭扭曲

此項考試制度的設立,必將扭曲發展中的中國并購業。

首先,財務顧問主辦人制度將使全行業人力成本過度上漲。

按照證監會的規定,每個申請財務顧問資格的機構至少需要五個以上財務顧問主辦人,一個項目需要兩個以上財務顧問主辦人簽字。這一規定,將使得財務顧問主辦人成為市場稀缺資源,年薪超過百萬指日可待。比如,券商在申請保薦資格時原本僅需要兩個人,最近才增至四個人,但中小券商為了保住這最低數量的保薦代表人,往往需要不惜血本,每年至少需要支付200萬-300萬元的年薪,即使部分保薦代表人一年一事無成。

按照有關政策規定,申請保薦資格的只能是資本規模達到一定程度的證券公司,全國總數還不到100家,但可以申請財務顧問資格的機構不僅包括所有的證券公司,還包括投資咨詢公司等其他多類機構。這樣,財務顧問主辦人的需求將遠遠大于保薦代表人,其稀缺程度甚至超過目前已紅得發紫的保薦代表人。

證券公司以自身實力,目前還勉強能夠養得起這些昂貴的保薦代表人,但目前從事財務顧問業務者很多屬于注冊資本僅百萬元的民營小公司。一旦財務顧問主辦人的年薪超過100萬元,這些機構要么大幅度提高收費標準,讓上市公司埋單;要么被強行擠出市場。

并購本身屬于高度智力密集型業務,目前這些民營財務顧問機構一般都已經歷了5年-10年的艱難歷程、經過市場競爭的洗禮,才形成今天的局面,具有一定業務特色。如此不公平的洗牌,將造成中國證券市場不必要的重大損失。

其次,如果通過財務顧問主辦人考試成為全體從業人員的最高目標,創新和服務將無從談起。不難想見,財務顧問主辦人資格認證,必將引發證券從業人員的第二輪考試狂潮,因為幾百萬的無風險年薪對任何工薪階層來說都是致命誘惑。如果并購從業人員沒有了創新和服務意識,而一心撲在考試上,夢想著如保薦代表人一般可以不勞而獲,整個行業必然會“不戰自敗”!

第三,人員的穩定性將無法保證。當前證券公司的從業人員只要通過保薦代表人考試,就立刻身價倍增,稍有不滿便立即跳槽,上市公司發布的保薦代表人變動公告幾乎天天可見便是明證。按照理性人假設,通過考試者必然會頻繁流動,以謀求最大利益,這對于個人來說無可厚非,但對整個行業來說可能就是一場災難。

并非必要之舉

這項制度不僅無益,而且也沒有必要。

首先,中國證券業協會舉辦的證券業從業資格考試已延續十年并形成體系,考試科目包括證券市場基礎知識、證券交易、證券發行與承銷、證券投資分析、證券投資基金等五門,基本涵蓋了證券市場各專業所需要的基礎知識,在社會各界已經獲得了廣泛的認可。在這樣的情況下,又何必再為財務顧問業務單獨設立某種考試科目?

第二,并購技能是無法通過考試體現的。并購重組猶如外科手術,其專業能力只能通過實踐的千錘百煉才能形成,核心能力是無法通過教科書獲得的,這早已是華爾街的公開秘密。

退一步說,即使能從教科書中學到部分操作技巧,這些呆板的操作技巧市場價值也不會太高,因為創新永遠是并購重組的靈魂,被總結進教科書的東西算不上真正的創新。如果考試能夠提升并購人員的專業能力,那么華爾街早就有成熟的題庫。以中國人優秀的學習能力,我們豈不是一夜就能超越華爾街?

第三,如果說發行承銷業務是連接上市公司與社會公眾的橋梁、尚屬于“BTC”業務,那么并購業務基本屬于“BTB”業務,服務對象本身對并購業務就具有很強的識別能力,誰的重組方案更有價值,重組雙方的管理層一看便明白,無需監管部門操心。如果財務顧問主辦人考試使得有從業能力的人變得沒有執業資格,而擁有資格的人又沒有能力,中國的并購重組行業豈非被嚴重扭曲?

第四,以考試成績來提高行業規范水平,無異于緣木求魚。管理辦法第一條開宗明義,制定該辦法的出發點是“為了規范上市公司并購重組財務顧問業務活動,保護投資者的合法權益,促進上市公司規范運作,維護證券市場秩序”。

不可否認,中國證券市場發生的并購重組確實有很多欺詐成分,嚴重損害證券市場形象,需要監管部門出重拳進行治理整頓。

但是,考試成績與從業人員的責任心并不存在任何關聯度,不論財務顧問主辦人考試有多難,也永遠無法增強并購從業人員的責任心和道德水平。

提高從業人員責任心、維護證券市場秩序的根本措施,在于監管部門加大執法力度,大幅度提高當事人違規成本。

歷史教訓不應遺忘

與現在的保薦代表人、財務顧問主辦人一樣,1993年至2002年注冊會計師、律師從事證券業務,也必須經過所謂的“證券從業資格考試”,只有通過考試的人才能獲得證券從業資格,而會計師事務所、律師事務所等機構申請執業資格的主要門檻,就是擁有證券從業資格的人員數量。這也直接造成了獲得證券從業資格的律師、會計師長期成為市場上的稀缺資源,個人通過證券從業資格考試后立即身價倍增。

超額收益自然會讓很多人為之“折腰”,一些參加過當年證券從業資格考試的會計師、律師,至今還對當年參加考試時的緊張心情唏噓不已。1998年就有會計師因過于緊張當場暈倒在考場,再也沒有醒過來。

事實證明,殘酷的資格考試不僅沒有帶來監管部門預期的效果,相反,多種弊端卻逐漸顯現出來,甚至整個行業的發展都因此受到了嚴重影響。

鑒于此,監管部門于2002年正式廢止了會計師和律師個人的證券從業資格,僅保留了對機構證券從業資格的認證。

但令人困惑的是,2004年推出的保薦代表人制度就已經有重蹈覆轍之嫌,為什么今天還要繼續犯同樣的錯誤?

綜上所述,不難得出結論:財務顧問主辦人考試不僅不會提高并購行業的整體競爭力,而且很可能將中國并購行業引入歧途,因此,監管部門應立即廢止財務顧問主辦人考試及其相關制度規定。

在廢止財務顧問主辦人考試以后,監管部門完全可以繼續按照管理辦法規定的其他條件,對機構進行財務顧問資格認證。

財務顧問行業需要專業、創新和秩序,需要優勝劣汰,但這要通過正常的競爭來達到,讓市場有機會發現中國人自己的并購品牌和并購專家,而不是由行政部門設計準入和審批來解決。因此,監管部門不僅應當廢止財務顧問主辦人考試,而且對財務顧問機構資格的認證,也應當采取“寬進嚴出”原則,絕不能設置種種門檻,關起門來搞“行業規范”。■

作者為中國社科院金融研究所研究員